Corporate Governance Conflicts Mechanisms Risks and Benefits

Ứng viên cần có khả năng:

• mô tả principal-agent relationship và các xung đột có thể phát sinh giữa các nhóm stakeholder
• mô tả corporate governance và các cơ chế để quản lý stakeholder relationships và giảm thiểu các rủi ro liên quan
• mô tả các rủi ro tiềm ẩn của corporate governance và stakeholder management yếu kém, cũng như các lợi ích của corporate governance và stakeholder management hiệu quả

Corporate governance đề cập đến một tập hợp các thông lệ tạo ra và duy trì một hệ thống kiểm tra và cân bằng, cùng các incentive để quản lý các lợi ích xung đột giữa tất cả corporate stakeholders. Trong Learning Module này, chúng ta bắt đầu bằng việc xác định các yếu tố chính của các mối quan hệ và những xung đột có thể xảy ra giữa các stakeholder. Trong bài học thứ hai, chúng ta sẽ xem xét các công cụ khác nhau được sử dụng để quản lý các xung đột như vậy và giảm thiểu rủi ro. Cuối cùng, chúng ta thảo luận về các rủi ro và tác động tiêu cực tiềm ẩn của các chính sách corporate governance và stakeholder management yếu kém, cũng như lợi ích của các chính sách tốt.

• principal-agent relationship tồn tại khi một principal thuê một agent thực hiện một công việc nào đó. Mối quan hệ này có thể tồn tại cả theo hợp đồng lẫn không theo hợp đồng. Một agent hành động vì lợi ích của principal.

Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits

• Một agent thường có thông tin tốt hơn principal và trong trường hợp có lợi ích xung đột, các vấn đề sẽ phát sinh. Một shareholder là principal trong công ty, và các shareholder bầu chọn directors (agents), những người thuê managers (agents) để tối đa hóa shareholder value.

• Do tính phức tạp của hệ sinh thái stakeholder trong một firm, quyền, nghĩa vụ và quyền lực của từng stakeholder phải được xem xét để xác định governance structure phù hợp bằng cách cân bằng lợi ích của tất cả các bên này trong khi vẫn đạt được các mục tiêu của công ty.

• Một governance structure phù hợp bao gồm các hệ thống nhằm bảo đảm rằng các quy tắc và quy định do các cơ quan bên ngoài ban hành được tuân thủ và các nhu cầu đặc biệt của các stakeholder nội bộ được đáp ứng. Các hệ thống như vậy bao gồm financial accounting, các cuộc họp general và special, remuneration, debt covenants và nhiều hệ thống khác.

• Corporate governance yếu kém, thiếu quản lý conflicts of interest và stakeholder management kém có thể khiến các firm ở vị thế bất lợi so với các đối thủ cạnh tranh. Corporate governance tốt và sự cân bằng phù hợp giữa lợi ích của các stakeholder có thể được thể hiện qua mức độ cạnh tranh và hiệu quả cao, hệ thống kiểm soát tốt và performance tốt hơn.

TỰ ĐÁNH GIÁ LEARNING MODULE

Các câu hỏi mở đầu này được thiết kế để đánh giá mức độ kiến thức hiện tại của bạn về Learning Module này.

1. Các phát biểu sau đề cập đến hệ sinh thái stakeholder của một firm. Hoàn thành các phát biểu bằng một trong các lựa chọn sau: agent, principal, contractual, principal-agent, employer-employee

Trong một công ty, board of directors được bổ nhiệm để đóng vai trò là

________________.

Trong một corporation, shareholders là một ________________.

Customers có mối quan hệ ________________ với một corporate issuer.

Lời giải:

Trong một công ty, shareholders là principal.

Customers tham gia vào một thỏa thuận với corporate issuer.

2. Bất cứ khi nào có sự khác biệt giữa lợi ích của principal và agent, agency cost sẽ phát sinh. Hãy đưa ra một ví dụ về agency cost do corporate issuer gánh chịu.

Lời giải :

Chi phí bổ nhiệm một independent auditor để kiểm toán financial statements và internal control system là một agency cost đối với public companies. Chi phí kiểm toán do issuer gánh chịu, điều đó có nghĩa là shareholders gánh chịu chi phí này,

nhằm giảm khả năng financial statements bị trình bày sai trọng yếu hoặc khác với accounting standards.

2. A là đáp án đúng. Trong trường hợp một công ty không thể đáp ứng các nghĩa vụ nợ của mình, một committee bao gồm các bondholder có thể được thành lập để đưa ra cho công ty một số lựa chọn nhằm tái cấu trúc bonds của họ.

3. C là đáp án đúng. Mục đích của stock-based compensation là điều chỉnh lợi ích của management và shareholders cho phù hợp với nhau.

4. Một ________________ có thể được triệu tập theo yêu cầu của một số lượng tối thiểu nhất định các shareholders yêu cầu triệu tập, theo bylaws hoặc charter của firm.

Lời giải :

Một extraordinary general meeting (EGM) có thể được triệu tập theo yêu cầu của một số lượng tối thiểu nhất định các shareholders yêu cầu triệu tập, theo bylaws hoặc charter của firm.

5. Các nghiên cứu đã chỉ ra rằng những cải thiện trong corporate governance practices ________________ (tăng/giảm) khả năng xảy ra một credit rating ________________ (nâng hạng/hạ hạng), điều này có xu hướng ________________ (tăng/giảm) cost of debt.

   • Lời giải :

Đã được chứng minh rằng corporate governance tốt hơn làm tăng khả năng nhận được một credit rating được cải thiện, từ đó làm giảm cost of capital.

6. Một số vấn đề mà các analyst phải xem xét liên quan đến corporate governance và stakeholder management của công ty là gì?

Lời giải:

Một số vấn đề mà các analyst phải xem xét liên quan đến corporate governance và stakeholder management của công ty bao gồm:

• Ownership và voting structure của công ty là gì?

• Qualifications và kinh nghiệm của các board member tương ứng đến mức nào với các yêu cầu hiện tại và tương lai của công ty?

• Management remuneration liên quan như thế nào đến các performance driver của toàn bộ công ty?

• Những ai là significant investor trong công ty?

• Shareholder rights của công ty mạnh đến mức nào so với các công ty cùng nhóm?

Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits

■ Managers đã thực hiện tốt đến mức nào trong việc xem xét các long-term perspective trong risk management và các cân nhắc về sustainability của họ?

mô tả nguyên tắc của principal-agent relationship và các xung đột tiềm ẩn giữa các stakeholder

Một business firm là một legal entity có một hệ sinh thái stakeholder phức tạp. Corporate stakeholder relationships bao gồm contractual, principal-agent và các loại mối quan hệ khác như được thể hiện trong Exhibit 1.

Exhibit 1: Principal-Agent và Các Mối Quan Hệ Khác

principal-agent relationship (agency relationship) xảy ra khi một người (principal) sử dụng dịch vụ của một người khác (agent) và có thể tồn tại dù có hay không có một hợp đồng thiết lập mối quan hệ đó. Agent nên làm việc vì lợi ích của principal, và mối quan hệ này bao hàm yếu tố tin cậy cùng kỳ vọng về sự trung thành và tận tâm. Thông thường, agent biết nhiều hơn principal về vấn đề liên quan, vì vậy principal không thể xác minh rằng agent đang làm việc vì lợi ích tốt nhất của principal. Xung đột xảy ra khi lợi ích của principal và agent khác nhau và làm phát sinh agency costs, bao gồm cả trực tiếp (chi phí thuê các agent giám sát, ví dụ auditor do board of directors thuê) và gián tiếp (tổn thất của các lợi ích tiềm năng).

Trong bối cảnh corporate, shareholders là principal và họ bổ nhiệm directors (agent). Directors được kỳ vọng làm việc vì lợi ích của shareholders bằng cách tuyển dụng management (agent). Cả shareholders và creditors đều yêu cầu

Risk premia phát sinh do mức độ information asymmetry cao hơn, là kết quả của việc gia tăng conflicts of interest. Principal-agent problem và các xung đột xảy ra trong nhiều bối cảnh corporate khác nhau.

Mối Quan Hệ Giữa Shareholder, Board Director và Manager

Directors và managers của một organization sẽ có quyền tiếp cận nhiều thông tin hơn về hoạt động, rủi ro và investment opportunities của firm so với bất kỳ bên bên ngoài nào như stakeholder hoặc creditor. Information asymmetry khiến stakeholder khó đánh giá performance của managers và directors, từ đó khiến họ khó loại bỏ những người hoạt động kém khỏi đội ngũ. Tất cả các organization đều dễ gặp information asymmetry, nhưng dễ bị ảnh hưởng nhất là các firm hoạt động tại nhiều market, các firm sản xuất sản phẩm phức tạp và các firm có institutional ownership thấp.

Compensation là chiến lược chủ chốt được áp dụng để điều chỉnh lợi ích của management và shareholders cho phù hợp với nhau. Khi management compensation nhằm khuyến khích managers tối đa hóa shareholder value, lợi ích của managers và shareholders có thể xung đột theo các cách sau:

• Nỗ lực không đầy đủ. Manager có thể không thể hoặc không sẵn lòng đầu tư vào cost management phù hợp hoặc đưa ra những lựa chọn khó khăn như đóng cửa các line of business không tạo lợi nhuận. Manager có thể thực hiện rất ít hoạt động giám sát và kiểm soát nhân viên của mình rất hạn chế, từ đó khiến bản thân phải đối mặt với những rủi ro mà họ có thể không dự đoán trước hoặc các hành động pháp lý. Cuối cùng, manager có thể dành rất ít thời gian cho công việc vì họ tham gia vào chính trị, hoạt động từ thiện hoặc quản lý các firm khác.

• Risk appetite không phù hợp. Compensation cao được trả chủ yếu dưới dạng stock grants và stock options có thể khuyến khích managers đưa ra các quyết định quá rủi ro vì option holder chỉ hưởng lợi từ các biến động tích cực của share price. Ngược lại, việc không có hoặc thiếu stock grants và stock options trong compensation plan có thể khuyến khích thái độ né tránh rủi ro và làm giảm khả năng thu hút nhân sự có kỹ năng. Sự điều chỉnh không phù hợp như vậy có thể xung đột với mục tiêu value creation của công ty hoặc sự ưa thích của shareholders đối với các dự án rủi ro có phần thưởng cao. Vì investors có thể đa dạng hóa investments của mình, họ có thể sẵn sàng chấp nhận nhiều rủi ro hơn managers, những người có danh tiếng và cuộc sống gắn liền với một công ty duy nhất.

• Empire building. Compensation và địa vị của managers thường gắn liền với quy mô của business (ví dụ revenue, số lượng employees). Điều này khuyến khích managers theo đuổi "tăng trưởng vì chính sự tăng trưởng" thông qua mergers and acquisitions mà không tạo ra bất kỳ giá trị gia tăng nào cho shareholders.

• Entrenchment. Directors và managers muốn giữ công việc của mình. Các phương pháp để duy trì vị trí có thể bao gồm bắt chước competitors và peers, tránh rủi ro và theo đuổi các giao dịch phức tạp cũng như tái tổ chức mà chỉ họ mới có thể xử lý. Ngoài ra, directors sẽ cố gắng giữ im lặng về management trong những trường hợp lên tiếng là vì lợi ích của shareholders và các stakeholder khác.

• Self-dealing. Managers sẽ khai thác resources của firm để thu được lợi ích cá nhân tối đa (ví dụ các đặc quyền quá mức như máy bay riêng, tư cách thành viên câu lạc bộ, dịch vụ bảo vệ) hoặc gian lận investors và giành quyền kiểm soát assets của firm. Với tỷ lệ ownership thấp hơn trong firm, managers tự gánh chịu ít hơn các chi phí này và không sẵn lòng tối đa hóa giá trị của firm.

Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits

1. Một construction company có thể cân nhắc đầu tư vào một capital infrastructure project rủi ro. Điều gì có thể là lý do khiến công ty không chọn phương án này?

• A. Thù lao của managers gắn chặt với quy mô business mà công ty thực hiện.

  • B. Management nhận excessive all-cash compensation.

• C. Management vừa được trao một option reward tốt dưới dạng shares của công ty.

Lời giải:

B là đáp án đúng. Nếu hình thức compensation, đặc biệt khi mức compensation rất cao, hoàn toàn dựa trên cash, thì risk appetite của managers có thể quá thấp vì họ có xu hướng bảo vệ cash-based compensation của mình. Hơn nữa, trong trường hợp venture thành công, họ cũng nhận được rất ít lợi ích từ điều đó.

A không đúng vì đó là tình huống “empire building”, vốn sẽ thúc đẩy managers đưa ra quyết định tăng trưởng bất kể tác động của nó, nhằm kiếm được compensation cao hơn.

C không đúng vì điều đó sẽ điều chỉnh lợi ích của managers phù hợp với lợi ích của shareholders.

Mối Quan Hệ Giữa Controlling Shareholder và Minority Shareholder

Corporate ownership có thể được phân loại thành dispersed ownership hoặc concentrated ownership. Dispersed ownership bao gồm nhiều shareholders, không shareholder nào trong số đó thực hiện quyền kiểm soát corporation. Ngược lại, concentrated ownership gắn với một shareholder cá nhân hoặc một nhóm (thường được gọi là controlling shareholders) thực hiện quyền kiểm soát corporation. Controlling shareholders có thể là một gia đình, firm khác hoặc thậm chí là chính phủ.

Mặc dù chúng ta đã xem xét khái niệm shareholders như một nhóm đồng nhất có các mục tiêu chung, trong nhiều trường hợp shareholders là một nhóm không đồng nhất với các mục tiêu khác nhau. Ví dụ, một gia đình thành lập business có thể nắm giữ phần lớn tài sản của mình dưới dạng stocks và do đó mong muốn management đa dạng hóa firm để họ có thể đạt được sự ổn định. Điều này sẽ trái ngược với mục tiêu của minority shareholders, những người có diversified holdings và mong muốn management tối đa hóa shareholder wealth vì bản thân họ có thể dễ dàng tự đa dạng hóa. Một controlling shareholder cũng có thể là một long term investor với tầm nhìn dài hạn kéo dài nhiều năm hoặc nhiều thập kỷ, trong khi những người khác có thể là minority shareholders tìm kiếm lợi nhuận nhanh thông qua cost-cutting, asset sales và share buybacks. Shareholders có thể giao tiếp với nhau và thành lập các voting group để thúc đẩy mục tiêu của mình.

Tỷ lệ ownership trong shares có thể không đủ để xác định ownership trong một firm là dispersed hay concentrated. Các hệ thống shareholder voting khác nhau và việc có một share class với các quyền biểu quyết khác nhau tạo ra các mức độ kiểm soát khác nhau giữa các shareholders. Trái với hệ thống đơn giản trong đó mỗi shareholder có một phiếu bầu, dual class structure là cấu trúc có hai share classes: Một share class (ví dụ Class A) có một phiếu bầu cho mỗi share và được nắm giữ, giao dịch công khai; share class còn lại (Class B) có nhiều phiếu bầu cho mỗi share và chỉ được nắm giữ bởi firm insiders hoặc founders. Dual class structure cho phép một số stakeholder kiểm soát firm

ngay cả khi họ nắm giữ ít shares outstanding. Những stakeholder này - được bảo vệ khỏi bất kỳ sự pha loãng nào đối với voting powers của họ trong trường hợp additional shares được phát hành - kiểm soát các cuộc bầu cử board, strategic decisions và các vấn đề quan trọng khác trong công ty. CFA Institute luôn phản đối dual class structures vì chúng cho phép một nhóm shareholders nắm giữ nhiều quyền lực hơn và có thể áp đặt ý chí của mình lên đa số để phục vụ các mục tiêu cá nhân. Trong các tình huống dual class structures được cho phép, CFA Institute khuyến nghị issuers nên công bố sự tồn tại của dual class structures cho investors. Truy cập www .cfainstitute .org/advocacy để biết thêm về hoạt động advocacy của CFA Institute đối với vấn đề trên và các vấn đề corporate governance khác.

Magna International Inc., một công ty phụ tùng ô tô của Canada, từng có lịch sử tồn tại hai classes of shares. Một share class, Class A, có một phiếu bầu cho mỗi share, trong khi share class thứ hai, Class B, có 500 phiếu bầu cho mỗi share. Founder, Frank Stronach và gia đình ông kiểm soát 75% voting powers nhưng chỉ nắm giữ 3% shares outstanding thông qua việc nắm giữ Class B shares. Investors cảm thấy thất vọng khi founder và các thành viên gia đình nhận hàng triệu đô la tiền consultancy fees, salaries, bonuses và stock options mặc dù stock hoạt động yếu. Shareholders đã thông qua single class share structure tại một extraordinary general meeting, dẫn đến một thỏa thuận theo đó founder sẽ rời công ty sau khi chi trả CAD870 million trong vòng năm năm.

1. Phát biểu nào sau đây mô tả đúng nhất về cấu trúc cổ phiếu hai loại?

   • A. Cấu trúc cổ phiếu hai loại có thể dễ dàng thay đổi theo thời gian.

   • B. Những người sáng lập công ty có thể duy trì quyền lực đáng kể đối với tổ chức.

• C. Xung đột lợi ích giữa ban quản lý và các stakeholder ít có khả năng xảy ra hơn so với cấu trúc cổ phiếu một loại.

Lời giải:

Đáp án B là đúng. Với cấu trúc hai loại, những người sáng lập công ty có thể kiểm soát việc bầu cử hội đồng quản trị, các quyết định chiến lược và những vấn đề quan trọng khác. Đáp án A không đúng, vì cấu trúc hai loại không thể dễ dàng bị loại bỏ do quyền kiểm soát quyền biểu quyết trong hệ thống hai loại chỉ thuộc về những người nội bộ hoặc những người sáng lập công ty. Đáp án C không đúng, vì xung đột lợi ích giữa ban quản lý và các stakeholder có khả năng xảy ra cao hơn so với cấu trúc cổ phiếu một loại do yếu tố kiểm soát có thể tồn tại trong hệ thống hai loại.

Lợi ích của Shareholder so với Creditor

Mặc dù cả hai đều có một quyền đòi hỏi tài chính đối với cùng các cash flow của công ty, sự khác biệt giữa quyền đòi hỏi đối với debt và equity tạo ra các xung đột lợi ích tiềm tàng đã được đề cập trước đó trong module. Debtholder, những người nắm giữ một quyền đòi hỏi cố định và có mức độ né tránh rủi ro cao hơn, muốn công ty thực hiện các hành động nhằm bảo đảm đủ cash flow để họ có thể đáp ứng các quyền đòi hỏi của mình. Vì vậy, debtholder muốn công ty huy động thêm equity và cắt giảm các khoản phân phối cho shareholder. Ngược lại, shareholder muốn có nhiều leverage hơn và nhận được nhiều khoản phân phối cho shareholder hơn.

Xung đột tiềm tàng này lớn hơn trong trường hợp long-term debt, vì thời gian trôi qua khiến creditor phải đối mặt với những thay đổi trong môi trường kinh doanh, chiến lược của công ty và hành vi của ban quản lý. Đó là lý do tại sao creditor dài hạn có nhiều khả năng áp đặt các hạn chế đối với leverage và các khoản phân phối cho shareholder.

1. Một controlling shareholder của Stillcreek Corporation nắm giữ 55% số cổ phần của Stillcreek trong khi phần cổ phần còn lại được phân bổ cho nhiều shareholder khác. Trong tình huống này, nguồn gốc xung đột lợi ích có khả năng xảy ra nhất là:

   • A. shareholder và bondholder.

   • B. controlling shareholder và manager.

   • C. controlling shareholder và minority shareholder.

• Lời giải:

Đáp án là C. Trong cấu trúc sở hữu này, ảnh hưởng của controlling shareholder được kỳ vọng sẽ lớn hơn ảnh hưởng của các shareholder khác. Do đó, controlling shareholder được kỳ vọng sẽ sử dụng cấu trúc này theo cách mà lợi ích của các shareholder khác có thể bị tổn hại. Đáp án A và B không đúng vì riêng cấu trúc sở hữu này không có khả năng tạo ra xung đột giữa shareholder và bondholder hoặc giữa shareholder và manager.

VÍ DỤ 1

Leverage và các Stakeholder khác: KLD Marine Ltd.

KLD Marine Ltd. (KLD) là một nhà sản xuất nhỏ, không có debt, chuyên sản xuất thuyền kim loại hàn được bán cả trong nước lẫn quốc tế trong một ngành có tính cạnh tranh cao và có tính chu kỳ. KLD là nhà tuyển dụng chính tại một thị trấn nhỏ và hẻo lánh. KLD phân phối sản phẩm thông qua một mạng lưới dealer, những người thường bán ba hoặc bốn thương hiệu thuyền khác nhau. Trong số 50 nhân viên của công ty, khoảng một nửa là thợ hàn nhôm lành nghề và số còn lại chủ yếu là nhân viên bán hàng và quản lý. Đầu vào mua hàng đáng kể duy nhất của công ty là nhôm tấm. Nhà cung cấp nhôm duy nhất của KLD là một công ty đa quốc gia lớn bán hàng cho nhiều khách hàng. KLD chưa bao giờ trả dividend, nhưng công ty có một lượng retained earnings đáng kể dùng để tài trợ cho assets của mình. KLD đã quyết định vay một khoản lớn để chi trả một khoản dividend lớn một lần cho các shareholder.

1. Nhóm stakeholder nào được kỳ vọng sẽ chịu thiệt hại nhiều nhất từ việc công ty tăng debt?

   • A. Các thợ hàn được công ty tuyển dụng

   • B. Các dealer của công ty

   • C. Nhà cung cấp nhôm cho doanh nghiệp

   • Lời giải:

Đáp án là A. Các thợ hàn, với tư cách là nhân viên của công ty, có thể mất việc nếu công ty gặp khó khăn tài chính do mức debt tăng lên. Hơn nữa, do kỹ năng của những người này mang tính chuyên môn hóa, họ sẽ khó tìm được việc làm ở nơi khác.

Đáp án B không đúng vì các dealer có thể chịu một số tổn thất về doanh số nếu công ty phá sản, nhưng họ có thể dễ dàng tìm được sản phẩm thay thế cho sản phẩm thất bại.

Phương án C không đúng vì nhà cung cấp nhôm sẽ là bên ít bị ảnh hưởng nhất trong tình huống này do nhà cung cấp này có quy mô lớn và lượng mua từ KLD rất có thể không chiếm một phần đáng kể trong doanh số của họ.

2. Có bên nào trong số các bên được đề cập ở trên có khả năng hưởng lợi từ kịch bản này không?

Lời giải:

Trong từng trường hợp ở trên, hậu quả sẽ là tiêu cực. Hãy nhớ rằng trong trường hợp vay với quy mô nhỏ, hậu quả sẽ ở mức tối thiểu.

BÀI TẬP THỰC HÀNH

1. EN: Which of the following stakeholders are most likely to require greater returns or risk premia in the face of increased information asymmetries owing to the possibility of greater conflicts of interest?

Stakeholder nào sau đây có khả năng cao nhất sẽ yêu cầu returns hoặc risk premia cao hơn khi đối mặt với information asymmetries gia tăng do khả năng xảy ra xung đột lợi ích lớn hơn?

• EN: A. Directors and managers

• A. Director và manager

• EN: B. Suppliers and customers

• B. Supplier và customer

• EN: C. Shareholders and lenders

• C. Shareholder và lender

• EN: Solution:

EN: Option C is right. Increased information asymmetries create risk for shareholders and creditors, who require compensation for assuming the risk in the form of lower share prices or multiples and greater yields on debt investments.

• Lời giải:

EN: Option A is wrong because managers have more knowledge about the operations of the company than outsiders like shareholders and lenders.

Phương án C là đúng. Information asymmetries gia tăng tạo ra rủi ro cho shareholder và creditor, những người yêu cầu được bù đắp cho việc chấp nhận rủi ro dưới dạng share price hoặc multiples thấp hơn và yield cao hơn đối với debt investments.

EN: Option B is wrong because even though suppliers and customers are outsiders that have asymmetric information, there is no investment return but contractual relationship between them.

Phương án A không đúng vì manager có nhiều kiến thức về hoạt động của công ty hơn những người bên ngoài như shareholder và lender.

Phương án B không đúng vì mặc dù supplier và customer là những bên bên ngoài có asymmetric information, giữa họ không có investment return mà là mối quan hệ hợp đồng.

2. EN: An analyst is analyzing the governance of several firms under her coverage and comes to know that one of the CEOs has been extensively engaged in politics and charity. These activities may lead to which one of the following misalignment of interests between managers and stockholders?

Một analyst đang phân tích governance của một số công ty thuộc phạm vi theo dõi của cô ấy và biết rằng một trong các CEO đã tham gia rộng rãi vào các hoạt động chính trị và từ thiện. Những hoạt động này có thể dẫn đến dạng misalignment of interests nào sau đây giữa manager và stockholder?

• EN: A. Self-dealing

• A. Self-dealing

• EN: B. Entrenchment

• B. Entrenchment

• EN: C. Insufficient effort

• C. Insufficient effort

• EN: Solution:

EN: Option C is right. The outside activities of the CEO will lead to insufficient effort. The manager will put less effort into the job because he is busy with political or charity activity, private investments, or being director/manager for some other firm.

• Lời giải:

EN: Options A and B are wrong because although they are misalignments between managers and stockholders, they are not the major concerns regarding involvement of managers in charities/politics activities.

Phương án C là đúng. Các hoạt động bên ngoài của CEO sẽ dẫn đến insufficient effort. Manager sẽ dành ít nỗ lực hơn cho công việc vì họ bận với hoạt động chính trị hoặc từ thiện, private investments, hoặc đảm nhiệm vai trò director/manager cho một công ty khác.

Phương án A và B không đúng vì mặc dù chúng là các misalignment between managers and stockholders, nhưng chúng không phải là những mối quan ngại chính liên quan đến việc manager tham gia vào các hoạt động từ thiện/chính trị.

3. EN: A ___________ structure of corporate ownership entails numerous shareholders who cannot have any control over the corporation.

Cấu trúc ___________ của corporate ownership bao gồm nhiều shareholder không thể có bất kỳ quyền kiểm soát nào đối với công ty.

EN: A dispersed structure of corporate ownership entails numerous shareholders who cannot have any control over the corporation.

Lời giải:

Cấu trúc dispersed của corporate ownership bao gồm nhiều shareholder không thể có bất kỳ quyền kiểm soát nào đối với công ty.

Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits

4. EN: The management of a company whose compensation scheme entails stock grants and options is planning a massive acquisition funded by debt. The management of the company feels that this transaction may not be favorable to all stakeholders and suggests an increase in the equity funding of the acquisition. An increase in the equity funding of the transaction would favor which stakeholder?

Management của một công ty có compensation scheme bao gồm stock grants và options đang lên kế hoạch thực hiện một acquisition quy mô lớn được tài trợ bằng debt. Management của công ty cho rằng giao dịch này có thể không có lợi cho tất cả stakeholder và đề xuất tăng equity funding cho acquisition. Việc tăng equity funding cho giao dịch sẽ có lợi cho stakeholder nào?

• EN: A. Debtholders

• A. Debtholder

• EN: B. Management

• B. Management

• EN: C. Shareholders

• C. Shareholder

• EN: Solution:

EN: A is correct. Since debtholders have a fixed claim on the assets of the firm, they are risk averse, and they like to see the company do what needs to be done to ensure that the corporation generates enough cash flows to meet its debt service obligations. Therefore, debtholders prefer to see more of equity raised instead of raising debt that could be risky.

• Lời giải:

EN: B and C are wrong because managers and debtholders are aligned through the stock grants and options, which are part of the compensation plan of the managers.

A là đáp án đúng. Vì debtholder có một fixed claim đối với assets của công ty, họ risk averse và muốn thấy công ty thực hiện những gì cần thiết để bảo đảm công ty tạo ra đủ cash flow nhằm đáp ứng debt service obligations. Do đó, debtholder thích huy động thêm equity hơn là huy động debt có thể mang lại rủi ro.

B và C không đúng vì manager và debtholder được đồng nhất lợi ích thông qua stock grants và options, vốn là một phần của compensation plan dành cho manager.

5. EN: Explain how there could be a conflict of interest between the controlling and minority stockholders in a dual-class structure.

Hãy giải thích cách có thể xảy ra xung đột lợi ích giữa controlling stockholder và minority stockholder trong cấu trúc hai loại.

EN: In a dual-class structure, stakeholders have the power to control the company based on the fact that they own a share class which gives them superior voting rights. While it is possible for the minority shareholders to change the voting rights, it may prove to be a costly process, as evident from the case of Magna International.

Lời giải:

Trong cấu trúc hai loại, stakeholder có quyền kiểm soát công ty dựa trên việc họ sở hữu một loại cổ phần mang lại cho họ superior voting rights. Mặc dù minority shareholder có thể thay đổi voting rights, quá trình này có thể tốn kém, như thể hiện trong trường hợp của Magna International.

3 CÁC CƠ CHẾ CORPORATE GOVERNANCE

giải thích corporate governance và các biện pháp có thể được sử dụng để quản lý mối quan hệ với stakeholder và các rủi ro liên quan đến điều này

Với các stakeholder khác nhau của một công ty, cần phải xem xét quyền, nghĩa vụ và quyền hạn của họ khi thiết lập một cấu trúc governance hiệu quả. Một cấu trúc governance tốt bảo đảm rằng công ty có sẵn các cấu trúc không chỉ giúp công ty có thể tuân thủ các quy tắc và quy định do các thực thể bên ngoài đặt ra mà còn đáp ứng nhu cầu của các stakeholder nội bộ.

Corporate Reporting và Transparency

Corporate reporting và transparency là những yếu tố then chốt trong corporate governance. Nếu không có những yếu tố này, stakeholder bên ngoài sẽ không biết công ty đã hoạt động tốt như thế nào và vị thế của công ty ra sao, do đó không thể bảo vệ lợi ích của mình. Do tầm quan trọng của chúng, corporate reporting đã được quy định là bắt buộc và được điều chỉnh thông qua luật, quy định và các quasi-regulation khác.

Investor có thể tiếp cận thông tin financial và non-financial liên quan đến một công ty đại chúng từ nhiều nguồn khác nhau như annual report, proxy statement, company announcement, investor relations và các nguồn khác. Các báo cáo này bao gồm thông tin về hoạt động của công ty, mục tiêu, financial statements, governance, ownership, compensation, related-party transactions và rủi ro. Tại hầu hết các quốc gia và stock market, annual financial statements của các công ty niêm yết bắt buộc phải trải qua audit bởi third-party independent auditor.

Công ty tư nhân cung cấp thông tin của mình cho công chúng trên cơ sở tự nguyện hoặc theo quy định của các quy tắc. Tuy nhiên, công ty tư nhân sẽ chia sẻ thông tin với investor của mình theo cách bảo mật, mặc dù loại thông tin đó có thể được thương lượng và không được chuẩn hóa trái ngược với công ty đại chúng. Nhìn chung, hầu hết các quốc gia không bắt buộc công ty tư nhân phải thực hiện audit đối với thông tin của mình, mặc dù công ty tư nhân có thể tự nguyện thực hiện việc này, điều sẽ có lợi cho mối quan hệ của họ với investor.

Investor phụ thuộc vào các báo cáo từ công ty để:

• đánh giá performance của công ty cũng như của director và manager;

• đưa ra valuation và investment decisions;

• bỏ phiếu về các vấn đề hoặc thay đổi quan trọng của công ty; và

• Bảo đảm rằng họ tuân thủ các legal obligations theo debt contracts. Do việc yêu cầu từng bondholder giám sát các yêu cầu của các bond này là không khả thi, cần thuê một financial institution được gọi là trustee để thực hiện nhiệm vụ này.

Các cơ chế của Shareholder

Với tư cách là residual owner của công ty, shareholder cố gắng bảo vệ ownership rights của mình thông qua một số phương thức kiểm soát công ty. Mặc dù không có shareholder rights mang tính phổ quát, hầu hết global investor sử dụng các shareholder rights phổ biến cũng như các phương thức kiểm soát phổ biến, được mô tả trong các đoạn sau.

Các cuộc họp Shareholder

Các cuộc họp chung, hay cụ thể hơn là annual general meeting (AGM), thường được tổ chức hằng năm, mang lại cho shareholder cơ hội tham gia thảo luận và bỏ phiếu về các vấn đề và giao dịch chưa được ủy quyền cho hội đồng quản trị. Các vấn đề điển hình được shareholder bỏ phiếu trong AGM bao gồm:

• Bầu cử thành viên hội đồng quản trị

• Bổ nhiệm independent auditor

• Phê duyệt annual financial statements, dividend và thù lao của director và auditor

• Phê duyệt equity-based compensation plans

• Các phiếu bầu không mang tính ràng buộc "Say on pay" đối với compensation plans

Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits

• Ngoài các vấn đề được liệt kê ở trên, extraordinary general meetings (EGMs)* có thể được triệu tập trong trường hợp đưa ra các nghị quyết khác cần shareholder phê duyệt, hoặc theo yêu cầu của một số lượng tối thiểu shareholder yêu cầu triệu tập (hoặc một tỷ lệ % cổ phần đang lưu hành). Các vấn đề điển hình được shareholder bỏ phiếu trong EGM bao gồm:

• Bầu cử đặc biệt các thành viên hội đồng quản trị, thường do shareholder đề xuất

• Sửa đổi bylaws hoặc articles of association

• Mergers and acquisitions, takeover và asset sale

• Tăng vốn

• Tự nguyện thanh lý công ty

Khi shareholder không thể trực tiếp tham dự các cuộc họp, họ chỉ định một người khác đại diện cho lợi ích của mình thông qua thủ tục proxy voting. Shareholder gửi ballot của mình qua electronic mail hoặc regular mail để sử dụng proxy voting. Proxy voting là phương thức tham gia các cuộc họp chung phổ biến nhất.

1. Phát biểu nào sau đây về extraordinary general meetings (EGMs) của cổ đông là đúng?

   • A. Việc bổ nhiệm external auditors diễn ra trong một EGM.

• B. Một công ty trình bày báo cáo về hiệu quả hoạt động doanh nghiệp của mình trong một EGM.

• C. Thông thường sẽ có việc sửa đổi bylaws của công ty trong một EGM.

Lời giải:

C là đáp án đúng. Vì việc sửa đổi bylaws được xem là một vấn đề quan trọng đối với công ty, việc này sẽ được thực hiện trong EGM. Ngược lại, việc bổ nhiệm auditors và tổng quan về hiệu quả hoạt động sẽ diễn ra trong một AGM.

Shareholder Activism

• Shareholder activism bao gồm một loạt các kỹ thuật nhằm khiến một công ty thực hiện các hoạt động theo mong muốn của các nhà đầu tư. Mục tiêu chính của shareholder activists là nhanh chóng cải thiện shareholder value. Tuy nhiên, một số shareholder activists cũng có thể theo đuổi các chương trình nghị sự về chính trị hoặc xã hội. Thông thường, shareholder activists gây áp lực lên ban quản lý để thực hiện các hành động thông qua proxy fights, shareholder proposals và việc công khai vấn đề đang gây tranh cãi.

Hedge funds là những shareholder activists lớn. Trong khi các institutional investors khác được trả thù lao bất kể kết quả hoạt động của họ, hedge funds được trả thù lao tùy thuộc vào performance của họ tính theo tỷ lệ %. Ngoài ra, hedge funds có nhiều quyền tự do hơn trong đầu tư vì họ không có các hạn chế đầu tư như maximum position, leverage và illiquid investments. Các institutional regulated investment companies như mutual funds không thể tham gia vào loại hoạt động này do các hạn chế như vậy, mặc dù một số quỹ lớn hơn có thể gây ảnh hưởng đến các công ty.

• KIỂM TRA KIẾN THỨC* 1. Phát biểu nào sau đây mô tả đúng nhất về shareholder activists? Shareholder activists: A. giúp ổn định định hướng chiến lược của một công ty. B. có ít ảnh hưởng đến các nhà đầu tư dài hạn của công ty. C. khó có khả năng thay đổi cơ cấu shareholder base của một công ty. Lời giải: A là đáp án đúng. Shareholder activists thường thu hẹp phạm vi chiến lược của một công ty bằng cách tập trung công ty vào việc chỉ thực hiện một số ít hoạt động mà công ty vốn luôn làm tốt nhất, có thể đồng thời divest assets và đóng cửa các business divisions trong quá trình này. B không đúng, vì các nhà đầu tư dài hạn trong một công ty cần biết về tác động của shareholder activists đối với công ty, đặc biệt trong trường hợp công ty đang được tái tổ chức và ban quản lý của công ty đang thay đổi. C không đúng, vì activist sẽ thay đổi investment strategy của một công ty theo hướng restructuring, có thể dẫn đến sự thay đổi shareholder base của công ty.

Shareholder Litigation

Shareholder activists cũng có thể sử dụng các chiến lược khác, chẳng hạn như lawsuits và litigation. Một trong những loại hành động phổ biến nhất mà shareholder activists thực hiện được gọi là shareholder derivative lawsuit (không liên quan đến financial derivatives contracts), và đây là litigation do một shareholder khởi kiện board of directors, management và/hoặc controlling shareholders thay mặt cho công ty, thay cho các directors/officers đã sao nhãng trong việc hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty. Luật pháp của nhiều quốc gia ngăn shareholders khởi kiện bằng cách hạn chế mức shareholder interest cần thiết để nộp đơn kiện hoặc cấm hoàn toàn việc này.

Corporate Takeovers

Việc takeover corporate control thông qua việc một shareholder hoặc acquirer tiếp quản công ty có thể được thực hiện theo nhiều cách khác nhau. Một phương thức được gọi là proxy contest (hoặc proxy fight), trong đó một nhóm người đang cố gắng giành được vị trí kiểm soát trong board of directors của một công ty tìm cách thuyết phục shareholders bỏ phiếu cho họ. Các managerial teams cũng có thể bị loại bỏ thông qua tender offers và hostile takeovers, những biện pháp tìm cách giành quyền kiểm soát một công ty bằng cách tiếp quản board và từ đó là management của công ty. Tender offer là lời đề nghị dành cho shareholders để mua trực tiếp shares của họ. Các cuộc cạnh tranh giành quyền kiểm soát doanh nghiệp cũng có thể thu hút arbitrageurs và takeover specialists, những người hỗ trợ thực hiện việc chuyển giao quyền kiểm soát bằng cách mua shares của shareholders trong target company và bán chúng cho bên trả giá cao nhất. Hostile takeover là nỗ lực tiếp quản một công ty mà không có sự chấp thuận của management của công ty.

Việc duy trì công việc là động lực để board of directors/managers hướng tới việc tối đa hóa wealth của shareholders. Tuy nhiên, nguy cơ bị sa thải cũng có thể dẫn đến những hệ quả tiêu cực đối với corporate governance của một công ty nếu công ty thực hiện các biện pháp chống takeover như staggered board elections và/hoặc shareholder rights plan (còn được gọi là poison pill), vốn nhằm làm giảm khả năng xảy ra một takeover không mong muốn. Staggered board elections làm suy giảm voting power của shareholders bằng cách không cho phép shareholders thay thế toàn bộ board cùng một lúc. Một

Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits

shareholder rights plan cho phép shareholders mua additional shares với giá chiết khấu nếu một shareholder cụ thể mua một tỷ lệ shares được xác định trước của công ty. Các kế hoạch này làm tăng chi phí takeover đối với các potential bidders.

Creditor Mechanisms

Có một số cách mà creditors - cả private creditors (ví dụ: banks) và public creditors (bondholders) - có thể tự bảo vệ mình. Quyền của creditors được điều chỉnh bởi luật pháp và được xác định trong các contracts ký kết với công ty. Luật pháp có thể khác nhau giữa các bang nhưng nhìn chung bao gồm các quy định nhằm bảo vệ lợi ích của creditors.

Bond Indenture

Quyền của bondholders được xác định bởi các contracts ký kết với công ty. Bond indenture là một contract giữa issuer và bond buyer, mô tả các đặc điểm của một bond, nghĩa vụ của issuer và quyền của bondholders. Các điều khoản và điều kiện của loan agreements buộc công ty phải thực hiện một số hành động nhất định (đáp ứng một số điều kiện) hoặc không được thực hiện hành động đó. Ngoài ra, một số assets có thể được issuer pledged vì lợi ích của bondholders nhằm bảo đảm việc repayment of the debt.

Creditor Committees

Ở một số quốc gia, creditor committees, đặc biệt là các committee của unsecured creditors, có thể được thành lập trong trường hợp công ty nộp đơn xin bankruptcy. Các committee này phải đại diện cho lợi ích của bondholders và bảo vệ họ trong quá trình restructuring hoặc liquidation.

Nếu công ty không thể thực hiện các nghĩa vụ của mình theo indenture, ad hoc committee của bondholders có thể được thành lập để thảo luận với công ty về các khả năng restructuring bonds. Tuy nhiên, mặc dù các thành viên của committee không chính thức đại diện cho tất cả bondholders, lợi ích của họ thường trùng với lợi ích của tất cả các bondholders khác.

Board and Management Mechanisms

Mặc dù board of directors là một phần quan trọng của corporate governance, board giao một số nhiệm vụ cho các committee khác nhau gồm một số thành viên của board. Các board committees xem xét, rà soát và giám sát cẩn thận các vấn đề thuộc phạm vi trách nhiệm của mình.

Exhibit 2 minh họa ba loại board committees phổ biến nhất (còn được gọi là “core committees”), được đề xuất bởi tất cả corporate governance codes và được một số stock exchanges yêu cầu bắt buộc.

Exhibit 2: Các Core Board Committees và Key Oversight Functions

Board of Directors Audit Committee Nominating/Governance Compensation/Remuneration - Audit and control systems Committee Committee - Financial reporting - Director selection - Director and executive compensation - Governance policies

Các committees tư vấn và báo cáo cho board một cách thường xuyên. Việc thành lập các committees không có nghĩa là board giao toàn bộ trách nhiệm và được miễn trừ các nghĩa vụ của mình. Board phải xem xét, chất vấn và xác nhận thông tin nhận được từ các committees, đồng thời đưa ra các quyết định phù hợp.

Audit Committee

Audit committee là committee phổ biến nhất, các thành viên của committee này phải độc lập theo best practices. Committee này bao gồm ít nhất một thành viên board có kinh nghiệm về financial management. Committee này kiểm soát financial reporting của issuer, bao gồm việc lựa chọn và áp dụng phù hợp accounting policies tuân thủ accounting standards và regulations, nhằm duy trì tính toàn vẹn của financial statements. Committee này tham gia vào việc giám sát internal audit activities và bảo đảm tính độc lập cũng như năng lực của internal auditors. Audit committee cũng chịu trách nhiệm đề xuất việc bổ nhiệm independent external auditor và xác định remuneration của họ. Committee này tổ chức các cuộc họp với external auditor. Committee nhận các reports từ internal và external auditors, đề xuất các biện pháp khắc phục những problems hoặc issues đã được xác định và theo dõi việc thực hiện các biện pháp đó. Đôi khi, audit committee có thể giám sát information technology security.

Nominating/Governance Committee

Nominating, hay governance, committee cũng bao gồm các thành viên độc lập theo best practices. Committee này đánh giá các ứng viên cho vị trí director và manager, đồng thời quản lý quá trình election of directors. Committee thiết lập nomination procedures và policies, bao gồm các tiêu chí cho board directorship, việc xác định và đề cử các ứng viên cho board directorships và các cuộc bầu cử của shareholders. Khi thiết lập policies và đề cử board candidates, committee quan tâm đến structure và composition của board nhằm tuân thủ governance principles và codes.

Committee cũng chịu trách nhiệm bảo đảm việc thiết lập corporate policies và tuân thủ các chính sách đó, bao gồm:

• corporate governance code;

• charter của board và các committees trực thuộc;

• code of ethics; và

• policy về conflicts of interest, cùng nhiều chính sách khác.

Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits

Committee này định kỳ rà soát corporate policies để cập nhật chúng trong trường hợp có bất kỳ thay đổi nào. Quan trọng hơn, committee triển khai các policies về governance, tuân thủ legal requirements và thực hiện bất kỳ hành động cần thiết nào trong trường hợp có problems. Policy về conflicts of interest và related party transactions yêu cầu directors và managers công bố bất kỳ actual hoặc potential conflicts of interest nào liên quan đến công ty, cũng như bất kỳ material interests nào trong một transaction cụ thể có thể tác động đến công ty.

Compensation/Remuneration Committee

Compensation committee phụ trách remuneration policy và việc đề xuất các policies như vậy cho directors và key executives. Policy này thường bao gồm việc xác định performance criteria và đánh giá manager performance. Remuneration của executives nhận được sự chú ý đáng kể từ investors, đặc biệt là mức độ alignment của remuneration này với lợi ích của shareholders. Theo luật pháp và best practices tại hầu hết các quốc gia, tất cả các thành viên của compensation committees phải là independent directors vì management không nên tự đánh giá performance của chính mình.

Variable component của remuneration plan thường liên quan đến profit sharing, stock hoặc stock options phụ thuộc vào corporate hoặc stock performance. Tuy nhiên, loại remuneration này không đạt được mục đích của nó khi managers có thể gia tăng lợi ích của mình gây tổn hại cho công ty và giảm mức độ chịu ảnh hưởng từ stock performance kém. Do đó, các công ty bắt đầu phát triển các remuneration plans nhằm ngăn chặn “short-termism” hoặc các rủi ro từ hành động của managers. Các remuneration plans này có thể bao gồm việc cung cấp shares thay vì stock options cho managers và hạn chế việc bán cũng như vesting các shares đó trong một khoảng thời gian nhất định (ví dụ: vài năm hoặc cho đến khi kết thúc sự nghiệp). Long-term remuneration plan trì hoãn việc thanh toán, một phần hoặc toàn bộ, cho đến khi đạt được strategic goals của công ty (performance targets).

Theo luật pháp (ví dụ: Dodd-Frank Act tại USA) hoặc trên cơ sở tự nguyện, các công ty ngày càng lấy ý kiến của shareholders về executive remuneration thông qua việc bỏ phiếu về “say on pay” tại AGM. Bằng cách này, các công ty tạo cơ hội cho shareholders bày tỏ ý kiến của mình về các vấn đề liên quan đến remuneration và do đó giảm discretion của directors trong việc trao remuneration quá mức hoặc không đủ.

Additional Committees

Ngoài các committees đã đề cập ở trên, có thể có nhiều committees khác của board, thường mang tính đặc thù theo ngành. Risk committees, vốn phổ biến (và trong một số trường hợp được luật pháp yêu cầu) trong financial services industry, thiết lập risk profile và risk appetite của firm và bảo đảm firm đang vận hành một enterprise risk management system nhằm nhận diện, đánh giá, giảm thiểu và quản lý risks. Do đó, risk committees chịu trách nhiệm giám sát việc thiết lập và theo dõi quá trình triển khai risk policy cũng như risk management annual plans. Insurance companies có thể có investment committees bảo đảm một công ty triển khai và tuân thủ prudent investment và capital management policies.

Employee Mechanisms

Quản lý mối quan hệ của công ty với employees giúp bảo đảm tuân thủ quyền của employees và giảm thiểu các potential legal và reputational risks liên quan đến employment. Employee relationship management (còn được gọi là human capital management) giúp một firm thu hút và giữ chân những người tài năng, những người sẽ thực hiện tốt nhiệm vụ của mình và hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty.

Việc bảo vệ quyền của employees được bảo đảm bởi labor laws đặc thù theo từng jurisdiction, thiết lập các standards về quyền và nghĩa vụ của employees, bao gồm, trong số những vấn đề khác, work hours, post-employment, healthcare và other benefits, cùng paid leave. Thông thường, tại hầu hết jurisdictions, employees có quyền tham gia trade union. Trade unions

hành động thay mặt cho các thành viên của mình nhằm gây ảnh hưởng đến một số vấn đề liên quan đến lợi ích của họ, chẳng hạn như pay và work conditions. Tại một số quốc gia, mặc dù đây không phải là thông lệ phổ biến trên toàn thế giới, employees được đại diện trong boards of directors hoặc supervisory boards của các công ty đáp ứng một số yêu cầu nhất định (chẳng hạn như tại Germany, Austria và Luxembourg).

Ở cấp độ cá nhân, employment agreements bao gồm tất cả thông tin liên quan về quyền và nghĩa vụ của cả hai bên. Một số công ty có thể thiết lập employee stock ownership plan (ESOP) nhằm giữ chân employees và gắn kết lợi ích của họ với lợi ích của công ty. Theo ESOP, một công ty tạo ra một fund bao gồm securities và/hoặc cash, được trao cho employees dựa trên một số performance criteria nhất định.

Cơ chế của Khách hàng và Nhà cung cấp

Khách hàng và nhà cung cấp sẽ ký kết một thỏa thuận hợp đồng với công ty, trong đó quy định các sản phẩm và dịch vụ làm nền tảng cho mối quan hệ khách hàng - nhà cung cấp, cơ cấu giá hoặc phí và điều khoản thanh toán, quyền và nghĩa vụ của mỗi bên, mối quan hệ sau bán hàng và mọi bảo đảm được đưa ra. Hợp đồng sẽ quy định điều gì xảy ra nếu khách hàng hoặc nhà cung cấp vi phạm các điều khoản và điều kiện của hợp đồng.

Khách hàng, chủ sở hữu của công ty và các stakeholder khác sử dụng social media để bày tỏ và bảo vệ lợi ích của chính họ hoặc để có thêm ảnh hưởng đối với các vấn đề của công ty. Ví dụ, việc đưa tin tiêu cực trên truyền thông có thể gây tổn hại đến danh tiếng và/hoặc nhận thức về công ty cũng như ban quản lý hoặc board of directors của công ty. Thông qua social media, họ có thể truyền đạt thông tin tức thời đến lượng lớn công chúng với chi phí rất thấp và vì vậy có vị thế tốt hơn corporate management trong việc ảnh hưởng đến dư luận.

Cơ chế của Chính phủ

Luật pháp và Quy định

Chính phủ và các cơ quan quản lý xây dựng các luật mà các công ty phải tuân thủ và bảo đảm rằng các công ty đang tuân thủ các luật đó. Luật pháp bảo vệ và thực thi quyền sở hữu và quyền theo hợp đồng, đồng thời bảo vệ quyền của một nhóm người cụ thể như người tiêu dùng hoặc môi trường. Các ngành mà sản phẩm/dịch vụ hoặc hoạt động có khả năng tác động đến stakeholder cao hơn đều được quản lý. Ví dụ là các ngành như tài chính, chăm sóc sức khỏe, nông nghiệp và thực phẩm. Các ngành khác vì lợi ích quốc gia, ví dụ quốc phòng, cũng được quản lý.

Các Bộ quy tắc Corporate Governance

Hầu hết các cơ quan quản lý đã áp dụng các bộ quy tắc corporate governance có các nguyên tắc định hướng dành cho các công ty niêm yết công khai. Các bộ quy tắc corporate governance yêu cầu công ty giải thích liệu họ có đang áp dụng các thông lệ corporate governance được khuyến nghị hay đưa ra lý do không áp dụng các thông lệ đó. Một ví dụ là yêu cầu các công ty không có outside directors phải giải thích vì sao việc bổ nhiệm outside directors là không cần thiết. Có một số quốc gia không có bộ quy tắc hoặc luật corporate governance cấp quốc gia nhưng vẫn sử dụng luật công ty quốc gia (Chile) hoặc các yêu cầu niêm yết của sở giao dịch chứng khoán (Ấn Độ) để đạt được các mục tiêu tương tự.

Hoa Kỳ không có bộ quy tắc hoặc luật corporate governance cấp quốc gia nhưng có luật chứng khoán cấp quốc gia (Securities Act và Sarbanes-Oxley Act) được thực thi bởi một cơ quan quản lý cấp quốc gia (Securities and Exchange Commission). Các sở giao dịch chứng khoán tại Hoa Kỳ có các yêu cầu niêm yết bao gồm nhiều quy định về corporate governance,

Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits

bao gồm yêu cầu rằng boards phải có đa số là independent directors. Hơn nữa, tại Hoa Kỳ, phần lớn các công ty được thành lập tại một bang cụ thể là Delaware, nơi luật công ty cấp bang về cơ bản thực hiện vai trò của một bộ quy tắc corporate governance cấp quốc gia.

Bài tập thực hành

1. EN: What among the below would be used to voice the interests of the creditors?

Điều nào dưới đây sẽ được sử dụng để đại diện cho lợi ích của các chủ nợ?

• EN: A. Ad hoc committee

• A. Ủy ban ad hoc

• EN: B. Poison pill

• B. Poison pill

• EN: C. Tender offer

• C. Tender offer

EN: A is correct. The ad hoc committee refers to a committee of creditors who approach a troubled firm with suggestions for debt restructuration.

Lời giải:

EN: B is wrong. Poison pill is something that is used to protect shareholders, management, and the board from a takeover that might undervalue the company or is undesirable.

A là đáp án đúng. Ủy ban ad hoc là một ủy ban gồm các chủ nợ tiếp cận một công ty đang gặp khó khăn với các đề xuất về tái cấu trúc nợ.

EN: C is wrong. Tender offer is an offer extended to shareholders to sell off their interest directly to the acquiring group.

B là đáp án sai. Poison pill là một biện pháp được sử dụng để bảo vệ shareholder, management và board khỏi một thương vụ takeover có thể định giá công ty thấp hơn giá trị thực hoặc không mong muốn.

C là đáp án sai. Tender offer là một đề nghị được đưa ra cho shareholder để bán trực tiếp phần lợi ích của họ cho nhóm thâu tóm.

2. EN: Not among the main duties of a company’s audit committee is:

Điều nào sau đây không thuộc các nhiệm vụ chính của audit committee của một công ty?

• EN: A. oversight of accounting policies.

• A. Giám sát các accounting policies.

• EN: B. adoption of proper corporate governance.

• B. Áp dụng corporate governance phù hợp.

• EN: C. recommending remuneration for the external auditor.

• C. Đề xuất remuneration cho external auditor.

• EN: Solution:

EN: B is correct. It is the duty of a corporation’s governance committee to adopt proper corporate governance.

• Lời giải:

EN: A and C are incorrect since it is the job of the audit committee to oversee accounting policies and recommend remuneration for the external auditor.

B là đáp án đúng. Việc áp dụng corporate governance phù hợp là nhiệm vụ của governance committee của công ty.

A và C là đáp án sai vì nhiệm vụ của audit committee là giám sát accounting policies và đề xuất remuneration cho external auditor.

3. EN: Which of the following is true of shareholder activism?

Điều nào sau đây đúng về shareholder activism?

• EN: A. Shareholder activists rarely include hedge funds.

• A. Shareholder activists hiếm khi bao gồm hedge funds.

• EN: B. Regulators play a prominent role in shareholder activism.

• B. Các cơ quan quản lý đóng vai trò nổi bật trong shareholder activism.

• EN: C. An objective of shareholder activism is to create more value for shareholders.

• C. Một mục tiêu của shareholder activism là tạo ra nhiều giá trị hơn cho shareholder.

EN: C is correct. Even though shareholder activism can concern social and political issues, the main objective of shareholder activism is to generate more value for shareholders.

Lời giải:

EN: Answer for A is wrong, because hedge funds function as shareholder activists.

C là đáp án đúng. Mặc dù shareholder activism có thể liên quan đến các vấn đề xã hội và chính trị, mục tiêu chính của shareholder activism là tạo ra nhiều giá trị hơn cho shareholder.

EN: Answer for B is wrong, because regulators actively participate in standard-setting activities, not in shareholder activism.

Đáp án A sai vì hedge funds hoạt động với vai trò là shareholder activists.

Đáp án B sai vì các cơ quan quản lý tích cực tham gia vào các hoạt động standard-setting, không phải shareholder activism.

4. EN: True/False: Investors get similar information in terms of its contents and format, which includes audited information, both from private and publicly held firms.

EN: A. True

Đúng/Sai: Nhà đầu tư nhận được thông tin tương tự nhau về nội dung và định dạng, bao gồm audited information, từ cả các công ty tư nhân và các công ty đại chúng.

A. Đúng

giải thích những nguy cơ có thể xảy ra của corporate governance và stakeholder management kém cũng như những lợi ích của corporate governance và stakeholder management tốt

Corporate governance và việc quản lý stakeholder có tác động lớn đến sự thành công hoặc thất bại của các công ty. Corporate governance kém, conflict of interest không được quản lý và/hoặc việc quản lý stakeholder kém có thể đặt các công ty

Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits

vào vị thế yếu hơn so với các đối thủ cạnh tranh trong ngành. Ngược lại, governance tốt và việc cân bằng phù hợp lợi ích của các stakeholder thường mang lại tác động tích cực dưới dạng khả năng cạnh tranh và operational efficiency, kiểm soát tốt và performance tốt của công ty. Chức năng của corporate governance và các corporate governance mechanisms trong risk management bao gồm operational risk, legal and regulatory risk, reputational risk và financial risk.

Rủi ro và Lợi ích Hoạt động

Các công ty có control system kém, ra quyết định kém hoặc monitoring kém thường sẽ chịu tác động bất lợi đến hoạt động, performance và giá trị của họ. Khi thiếu các kiểm soát tốt, một nhóm stakeholder có thể thu được lợi ích bằng cách đánh đổi lợi ích của các stakeholder khác. Ví dụ, khi thông tin mà managers có được tốt hơn thông tin mà board và shareholder có được, audit kém hoặc không có oversight tốt, managers có thể đưa ra các quyết định chỉ phục vụ lợi ích của chính họ. Dưới đây là một ví dụ về loại fraud và mismanagement có thể xảy ra do corporate governance kém.

Theranos, được thành lập vào năm 2003, đã có thể huy động hơn USD700 million từ venture capitals và private investors, trong khi giá trị của công ty đạt USD10 billion vào năm 2014. Công ty, cùng với nhà sáng lập và CEO Elizabeth Holmes, hướng đến việc cách mạng hóa lĩnh vực chăm sóc sức khỏe bằng công nghệ tiên tiến cho phép xét nghiệm nhiều loại bệnh và tình trạng khác nhau chỉ bằng một giọt máu với chi phí thấp. Board of directors bao gồm một số nhân vật nổi tiếng vào các thời điểm khác nhau trong quá trình hoạt động của công ty, chẳng hạn như các ngoại trưởng Hoa Kỳ và các giám đốc của US Centers for Disease Control and Prevention.

Tuy nhiên, vào năm 2015, đã xuất hiện những nghi vấn liên quan đến công nghệ xét nghiệm máu của công ty, và một số whistleblowers đã lên tiếng chỉ ra các hoạt động đáng ngờ của công ty. Hóa ra công nghệ này không hoạt động và kết quả xét nghiệm máu là sai. Năm 2018, công ty bị US Securities and Exchange Commission cáo buộc về “massive fraud”, và công ty ngừng hoạt động; tổng thể, các shareholder và stakeholder khác của công ty đã chịu tổn thất. Holmes bị kết án vào năm 2022 với bốn tội danh fraud.

Phân tích sâu hơn cho thấy một số thiếu sót về corporate governance tại Theranos, bao gồm:

• Mặc dù board bao gồm các thành viên có nhiều kinh nghiệm và nổi tiếng, phần lớn các thành viên lại thiếu bất kỳ hiểu biết nào về medical technology.

• Do thiếu chuyên môn về medical technology, board lẽ ra phải thuê một chuyên gia độc lập để xác thực sự đổi mới mà Theranos đưa ra, nhưng họ đã không làm như vậy. Chuyên gia này có thể đã khiến board nhận thức được việc Theranos không có bất kỳ bài báo học thuật nào được peer-reviewed, điều khá bất thường trong ngành.

• Board đã không chú ý đến conflict of interest liên quan đến mối quan hệ tình cảm giữa Holmes và Balwani, cũng như vị trí lãnh đạo của Holmes dù bà không có bất kỳ kinh nghiệm nào trong ngành liên quan.

• Board đã không xử lý các cáo buộc fraud do whistleblowers đưa ra đối với tổ chức, và board vẫn im lặng sau khi sa thải họ không lâu sau khi họ đưa ra cáo buộc.

• Cuối cùng, Theranos thiếu các vị trí quản lý như CFO, global compliance officer và các vị trí khác.

Các thông lệ governance tốt bao gồm các kiểm soát và sự giám sát đầy đủ ở mọi cấp độ trong công ty. Sự hiện diện của các kiểm soát như vậy cho phép giảm thiểu các rủi ro như fraud hoặc ít nhất là nhận diện và kiểm soát chúng ngay từ giai đoạn đầu. Sự hiện diện của một audit committee hiệu quả làm tăng mức độ của các kiểm soát này. Việc có các quy trình nhất định liên quan đến monitoring việc tuân thủ các quy định nội bộ và bên ngoài, cũng như báo cáo mọi vi phạm, giúp giảm thiểu rủi ro bị cơ quan quản lý chất vấn hoặc bị kiện và phải chịu các chi phí liên quan.

Hơn nữa, sự hiện diện của các quy trình chính thức liên quan đến conflict of interest và related party transactions ngăn ngừa các chi phí ẩn gắn liền với việc dành ưu đãi cho related party.

Corporate governance hiệu quả làm rõ việc phân công trách nhiệm và các tuyến báo cáo trong tổ chức, giúp nhân viên nhận thức được vai trò và trách nhiệm của họ. Ngoài ra, các chức năng GRC hoạt động cùng nhau để bảo đảm các lợi ích được liên kết. Điều này cải thiện quá trình decision making và mang lại cho managers sự linh hoạt để phản ứng với những thay đổi của môi trường.

Bên cạnh đó, internal controls bao gồm internal auditors, các chức năng compliance và pháp lý là một trụ cột quan trọng khác của cấu trúc governance tổ chức và corporate governance, nhằm monitoring và kiểm soát các quyết định và hoạt động của công ty để tránh rủi ro và misconduct. Sự kiểm soát như vậy giúp tăng operational efficiency của công ty. Hơn nữa, khi board xác định risk profile của công ty, chiến lược của công ty và giám sát việc thực hiện chiến lược đó, điều này giúp liên kết lợi ích của manager và shareholder, đồng thời tạo điều kiện cho operational performance tốt hơn.

Rủi ro và Lợi ích Pháp lý, Regulatory và Danh tiếng

Những thiếu sót trong quá trình thực hiện các regulatory requirements hoặc việc không duy trì các thông lệ reporting phù hợp có thể gây ra nhiều rủi ro cho một công ty, chẳng hạn như legal, regulatory và reputational risks. Công ty có thể phải chịu sự điều tra của cơ quan chính phủ hoặc cơ quan quản lý liên quan do vi phạm các luật và quy định có liên quan. Công ty cũng có thể đối mặt với litigation từ nhiều bên khác nhau, chẳng hạn như shareholder, nhân viên, chủ nợ hoặc bất kỳ bên nào khác do vi phạm hợp đồng hoặc company bylaws, hoặc vi phạm quyền của stakeholder. Conflict of interests và corporate governance kém có thể dẫn đến tổn hại danh tiếng của công ty, điều này gây tốn kém. Loại rủi ro này đặc biệt đúng đối với các công ty đại chúng do sự hiện diện của nhà đầu tư và những người khác trên thị trường, như được thấy trong trường hợp sau.

Năm 2014, một nghiên cứu độc lập phát hiện rằng một số xe diesel của VW có lượng khí thải cao bất thường, vượt quá ngưỡng pháp lý. Trong một năm, VW cố gắng cho rằng lượng khí thải cao là do các điều kiện kỹ thuật, cho đến năm 2015, khi VW thông báo với US Environmental Protection Agency (EPA) rằng hãng đã can thiệp trái phép vào các cuộc kiểm tra khí thải thông qua việc sử dụng phần mềm.

Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits

Phần mềm này đã được can thiệp trên tới 11 triệu xe Volkswagen và Audi trên toàn thế giới và hơn 500.000 xe tại Mỹ. Các vụ kiện đã được khởi kiện chống lại VW tại Mỹ, châu Âu và những nơi khác.

Không rõ liệu các giám đốc điều hành có biết về phần mềm này hay không. Nhưng danh tiếng của Volkswagen đã bị tổn hại nghiêm trọng liên quan đến tính độc lập của hội đồng quản trị, việc quản trị và giám sát các nhân viên đã can thiệp vào phần mềm, cũng như việc vi phạm các tiêu chuẩn về chất lượng không khí của cộng đồng. Bất chấp các vụ kiện đang diễn ra chống lại công ty, các giám đốc điều hành và những nhân viên cụ thể, hậu quả của vụ việc bao gồm:

• Giá cổ phiếu của VW giảm mạnh hơn một phần ba trong những ngày sau khi vụ bê bối được công khai.

• Cựu CEO của VW Martin Winterkorn từ chức vào năm 2015 và bị truy tố về tội gian lận và âm mưu tại Mỹ và Đức.

• Tổng thiệt hại của Volkswagen AG đã vượt quá EUR32 tỷ (USD37,7 tỷ) do các đợt triệu hồi, tiền phạt và chi phí pháp lý.

• Các vụ kiện của cổ đông đang được tiến hành, trong đó yêu cầu các khoản dàn xếp chống lại ban quản lý và các thành viên hội đồng quản trị với số tiền bồi thường bổ sung lên tới vài tỷ euro.

Đây là một ví dụ cho thấy danh tiếng của một doanh nghiệp dựa trên corporate governance vững chắc và khả năng bảo vệ lợi ích của các stakeholders, bao gồm khách hàng, các cơ quan chính phủ và, trong trường hợp của Volkswagen, các cổ đông, có ý nghĩa quan trọng như thế nào. Thông thường, nhân viên, chủ nợ, khách hàng và nhà cung cấp có xu hướng thiết lập và phát triển các mối quan hệ lâu dài với những doanh nghiệp có danh tiếng về việc tôn trọng quyền của các bên liên quan và stakeholders. Điều này có thể cải thiện sức hấp dẫn của một công ty đối với nhân tài tiềm năng, khả năng thu hút vốn, bán được nhiều sản phẩm hơn và đạt được các điều kiện tốt hơn từ nhà cung cấp. Hơn nữa, việc giáo dục về đạo đức cho các stakeholders góp phần tạo nên governance tốt. Corporate governance tốt giúp ngăn ngừa rủi ro, conflicts of interests và agency problems, đồng thời duy trì hoạt động kinh doanh ổn định.

Financial Risks and Benefits

Corporate governance kém có thể ảnh hưởng đến tình hình tài chính của một doanh nghiệp và khiến doanh nghiệp không thể thực hiện các nghĩa vụ nợ của mình. Rủi ro corporate default gia tăng không chỉ ảnh hưởng đến chủ nợ và cổ đông mà còn ảnh hưởng đến các nhà quản lý, nhân viên và nhà cung cấp, cũng như xã hội và môi trường.

Các hệ thống governance nhằm giải quyết conflict of interests giữa các chủ nợ sẽ hạn chế những hành động của doanh nghiệp có thể ảnh hưởng tiêu cực đến khả năng trả nợ của họ và do đó làm giảm default risk. Default risks có thể được kiểm soát thông qua việc vận hành đầy đủ các hệ thống kiểm toán, cải thiện earnings reporting và giảm informational asymmetries giữa công ty và các nhà đầu tư của công ty. Default risks thấp đi kèm với costs of debt thấp vì các chủ nợ thường kỳ vọng return thấp hơn trên số tiền họ cung cấp nếu họ cảm thấy an toàn và quyền lợi của họ được bảo vệ.

Các cuộc họp cổ đông cũng như các biện pháp kiểm soát nội bộ của công ty như board of directors và các ủy ban của hội đồng cung cấp cho cổ đông nhiều đảm bảo hơn về việc các khoản đầu tư của họ được quản lý đúng đắn. Nói cách khác, chúng bảo đảm rằng quyền của nhà đầu tư trong việc thảo luận về công ty, bỏ phiếu đối với một số vấn đề nhất định và nhận được sự đối xử công bằng, bình đẳng được bảo đảm. Niềm tin của cổ đông cũng như uy tín trên thị trường của công ty được cải thiện thông qua việc công bố phù hợp và kịp thời thông tin liên quan đến các vấn đề về hoạt động, tài chính và governance. Sự cải thiện

về transparency, tính integrity cao của quy trình financial reporting và independent audit góp phần củng cố niềm tin của nhà đầu tư và các thành viên thị trường vào chất lượng của earnings được báo cáo cũng như sự phản ánh chính xác tình trạng tài chính của doanh nghiệp. Những biện pháp kiểm soát như vậy làm giảm mức độ cảm nhận rủi ro của cổ đông đối với các doanh nghiệp được quản trị tốt và, do đó, expected return on investment vào các công ty này. Nói cách khác, governance tốt làm tăng sức hấp dẫn của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư, cải thiện valuations và stock performance, đồng thời giảm cost of equity.1 Một số nghiên cứu chỉ ra những điều sau:

• Những cải thiện về corporate governance làm tăng xác suất được nâng hạng credit ratings từ speculative lên investment grade và làm giảm cost of debt.2

• Cổ phiếu của các công ty niêm yết có audit committees giàu kinh nghiệm và có chuyên môn tài chính hoạt động tốt hơn trong thời kỳ khủng hoảng.3

• Sự đa dạng và tính độc lập của Board dường như là những yếu tố quyết định chính của firm valuation.4

Các câu hỏi mà analyst cần đặt ra liên quan đến corporate governance và stakeholder management của công ty như sau:

• Cấu trúc ownership và voting của công ty là gì?

• Skillset của Board có phù hợp với nhu cầu hiện tại và tương lai của công ty không?

• Cấu trúc incentive của management team nhất quán đến mức nào với những yếu tố sẽ quyết định company performance?

• Những nhà đầu tư quan trọng của công ty là ai?

• Quyền của cổ đông công ty mạnh đến mức nào so với các công ty cùng ngành?

• Công ty đang giải quyết các rủi ro và những thách thức về sustainability tốt đến mức nào?

Việc xem xét các khía cạnh và vấn đề này, dựa trên proxy statements, annual reports và sustainability reports của công ty, sẽ giúp hiểu rõ hơn nhiều về mức độ management quality và các rủi ro có thể phát sinh.

QUESTION SET

1. Điều nào sau đây không phải là lợi thế của một hệ thống corporate governance được thiết lập tốt?

   • A. Operating performance có thể được cải thiện.

   • B. Cost of debt của một corporation có thể được giảm.

   • C. Các quyết định và hoạt động của doanh nghiệp cần ít sự kiểm soát hơn.

   • Solution:

C là đáp án đúng. Một trong những lợi thế của một hệ thống corporate governance được thiết lập tốt là khả năng thực hiện sự giám sát phù hợp đối với các hoạt động của công ty.

1 Paul A. Gompers, Joy L. Ishii, and Andrew Metrick, “Corporate Governance and Equity Prices,” Quarterly Journal of Economics 118, no. 1 (February 2003): 107–55; available at SSRN: https:// ssrn .com/ abstract = 278920 or http:// dx .doi .org/ 10 .2139/ ssrn .278920.

2 Sanjeev Bhojraj and Partha Sengupta, “Effect of Corporate Governance on Bond Ratings and Yields: The Role of Institutional Investors and Outside Directors,” Journal of Business 76, no. 3 (2003): 455–75; available at JSTOR: https:// doi .org/ 10 .1086/ 344114 (accessed 28 May 2022).

3 H. Aldamen, K. Duncan, S. Kelly, R. McNamara, and S. Nagel, “Audit Committee Characteristics and Firm Performance during the Global Financial Crisis,” Accounting & Finance 52, no. 4 (December 2012): 971–1000. 4 D. A. Carter, B. J. Simkins, and W. G. Simpson, “Corporate Governance, Board Diversity, and Firm Value,” Financial Review 38, no. 1 (February 2003): 33–53; available at https:// doi .org/ 10 .1111/ 1540 -6288 .00034.

Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits

A sai, vì việc cải thiện operating efficiency có thể là một lợi thế của một hệ thống corporate governance được thiết lập tốt.

B sai, vì một trong những lợi thế của một hệ thống corporate governance được thiết lập tốt là giảm credit risk của corporation từ góc độ của nhà đầu tư.

2. Kế hoạch executive compensation khiến một investment analyst lo ngại nhất là:

   • A. thay đổi mỗi năm.

• B. nhất quán với các compensation plans của các đối thủ cạnh tranh của doanh nghiệp.

  • C. chỉ dựa trên tiền mặt, không có equity component.

  • Solution:

C là đáp án đúng. Trong trường hợp một executive compensation plan chỉ bao gồm tiền mặt, có thể xảy ra sự không đồng nhất giữa lợi ích của các giám đốc điều hành với lợi ích của stockholders và các stakeholders khác. Vì vậy, các kế hoạch gắn với equity thường được triển khai để tạo sự đồng nhất về lợi ích giữa management và stockholders.

Phương án A sai, vì một compensation plan thay đổi sẽ ít gây lo ngại cho analyst hơn một kế hoạch cố định.

Phương án B sai, vì analyst sẽ có những lo ngại đối với các giám đốc điều hành của một công ty nếu họ được trả lương thấp hơn hoặc cao hơn so với compensation của các đối thủ cạnh tranh.

3. Lợi ích của corporate governance hiệu quả bao gồm tất cả những điều sau ngoại trừ:

   • A. tránh gian lận.

   • B. niềm tin của nhà đầu tư cao hơn.

   • C. cost of equity thấp hơn.

Solution:

Lựa chọn A là đáp án đúng. Corporate governance chỉ có thể giúp giảm thiểu, chứ không thể loại bỏ, các yếu tố rủi ro như gian lận, hoặc ít nhất giúp nhận diện và kiểm soát chúng ở giai đoạn sớm.

Lựa chọn B và Lựa chọn C sai vì đây là những lợi ích của corporate governance.

4. Đồng nghiệp của bạn nói rằng governance và control là quan liêu, khiến quá trình ra quyết định và tạo ra giá trị của một công ty trở nên quá chậm. Hãy phân tích.

Solution:

Các thực hành governance tốt và sự cân bằng lợi ích của các stakeholders thường được thể hiện qua khả năng cạnh tranh và efficiency cao, các quy trình control hiệu quả và performance tốt. Nghiên cứu đã chứng minh rằng các công ty niêm yết có audit committees giàu kinh nghiệm và am hiểu tài chính có khả năng cạnh tranh tốt hơn trên thị trường trong thời kỳ khủng hoảng, trong khi các yếu tố về tính độc lập và đa dạng của board được xác định là quan trọng đối với IPO valuation cũng như việc tạo ra và bảo vệ giá trị cho doanh nghiệp.

Mặt khác, governance và controls có thể trở nên kém hiệu quả và cản trở quá trình ra quyết định khi board of directors có quy mô lớn, có nhiều tầng quản lý, các nhà quản lý không có kinh nghiệm phù hợp để thực hiện nhiệm vụ của mình, hoặc các controls mang tính check-the-box và không cung cấp bất kỳ thông tin liên quan và có thể hành động nào.

5. Đúng hay Sai: Nếu nhân viên không tham gia công đoàn, management và board không cần quan tâm đến employee relations.

A. Đúng

B. Sai

Solution:

Sai. Trong hầu hết các công ty, nhân viên (human capital) là đầu vào thiết yếu và chiếm hạng mục chi phí lớn nhất. Employee relations có ý nghĩa quan trọng bất kể nhân viên có thuộc trade unions hay đã ký collective bargaining agreement hay không, vì chúng ảnh hưởng trực tiếp đến chất lượng công việc mà họ thực hiện cũng như trải nghiệm và sự hài lòng của khách hàng. Các tổn thất do employee turnover, inefficiency, đào tạo lặp lại và các thực hành xấu bị đưa tin trên truyền thông và mạng xã hội có thể gây tốn kém và dẫn đến các biện pháp quản lý từ cơ quan chức năng. Mối quan hệ tích cực với nhân viên có thể mang lại cho công ty competitive advantage.

Bài tập thực hành

EN: Kobe Steel Ltd. is a giant Japanese company that produces steel and was founded in 1905. It produces aluminum, copper, steel products and iron ore powder, which are used by the manufacturers of cars, planes and trains throughout the world. The company released a report in March 2018 admitting that the data about the strength and durability of its products was falsified. Following this scandal, the company's stocks fell to five-year lows and the cost of debt reached record highs.

Thông tin sau liên quan đến các câu hỏi 1-5

EN: An Independent Investigation Committee (IIC) conducted the investigation and prepared a report concluding that the misconduct arose from (1) management style focused on profitability while corporate governance was insufficient, (2) unbalanced plant operations causing a decline in employees' awareness of quality compliance, and (3) inadequate quality control allowing this misconduct to happen. Furthermore, it was stated in the report that the company "cultivated a culture of winning business and meeting deadlines at the expense of quality."

Kobe Steel Ltd. là một công ty khổng lồ của Nhật Bản sản xuất thép và được thành lập vào năm 1905. Công ty sản xuất nhôm, đồng, các sản phẩm thép và bột quặng sắt, được các nhà sản xuất ô tô, máy bay và tàu hỏa trên khắp thế giới sử dụng. Tháng 3 năm 2018, công ty công bố một báo cáo thừa nhận rằng dữ liệu về độ bền và độ chắc của các sản phẩm đã bị làm giả. Sau vụ bê bối này, cổ phiếu của công ty giảm xuống mức thấp nhất trong 5 năm và cost of debt tăng lên mức cao kỷ lục.

EN: These actions promised to put in place several actions that would prevent such conduct from happening again in future. These include the following:

Một Independent Investigation Committee (IIC) đã tiến hành điều tra và lập báo cáo kết luận rằng hành vi sai phạm bắt nguồn từ (1) phong cách management tập trung vào profitability trong khi corporate governance không đầy đủ, (2) hoạt động của nhà máy mất cân bằng làm suy giảm nhận thức của nhân viên về việc tuân thủ chất lượng và (3) quality control không đầy đủ tạo điều kiện cho hành vi sai phạm này xảy ra. Hơn nữa, báo cáo nêu rằng công ty "đã nuôi dưỡng một văn hóa giành được hợp đồng kinh doanh và đáp ứng thời hạn bằng cách đánh đổi chất lượng."

Những biện pháp này hứa hẹn triển khai một số hành động nhằm ngăn chặn hành vi như vậy tái diễn trong tương lai. Bao gồm các biện pháp sau:

• EN: Appointing an independent chairman of the board of directors

  Bổ nhiệm một chủ tịch độc lập của board of directors

• EN: At least one third of the members of the board of directors should be independent.

  Ít nhất một phần ba thành viên của board of directors phải độc lập.

• EN: The formation of a nominating and compensation committee comprising majority of independent directors that would voluntarily work as a advisory committee to the board of directors.

  Thành lập một nominating and compensation committee mà đa số thành viên là independent directors, hoạt động tự nguyện với tư cách là một advisory committee cho board of directors.

  • EN: Creating an independent quality supervision committee consisting of external experts

    Thành lập một independent quality supervision committee gồm các chuyên gia bên ngoài

• EN: An audit and supervisory committee of five members including two internal directors and three independent directors who have background in law, finance and industry.

EN: * 1. Identify three key stakeholder relationships for Kobe Steel and explain how these stakeholders have contributed or have been affected by the misconduct.*

Một audit and supervisory committee gồm 5 thành viên, bao gồm 2 internal directors và 3 independent directors có nền tảng về luật, finance và ngành công nghiệp.

EN: * 2. Explain how the incentives of the stakeholders created conflict between the management of Kobe and the customers.*

• 1.* Xác định 3 mối quan hệ stakeholder chủ chốt của Kobe Steel và giải thích cách các stakeholders này đã góp phần vào hoặc bị ảnh hưởng bởi hành vi sai phạm.

EN: * Which of the following would be classified as a best practice that would bolster the above-mentioned measures to ensure that such misconduct does not occur again?

• 2.* Giải thích cách incentives của các stakeholders đã tạo ra conflict giữa management của Kobe và khách hàng.

• Điều nào sau đây sẽ được phân loại là một best practice có thể củng cố các biện pháp nêu trên nhằm bảo đảm rằng hành vi sai phạm như vậy không tái diễn?

  • EN: A. A shareholder rights plan

    A. Một shareholder rights plan

  • EN: B. A stock-based compensation plan

    B. Một stock-based compensation plan

  • EN: C. An audit committee composed solely of independent board members

EN: * 4. Financial Risks Associated With Stock And Bond Prices After The Scandal

 **C.** Một audit committee chỉ gồm các independent board members

• 4. Financial Risks liên quan đến Stock và Bond Prices sau vụ bê bối

Practice Problems

EN: in terms of investor confidence.

EN: 5. Kobe Steel’s governance failures most likely resulted in reduced:

xét theo investor confidence.

5. Những thất bại về governance của Kobe Steel nhiều khả năng nhất đã dẫn đến việc giảm:

• EN: A. cost of debt. B. agency costs.

  A. cost of debt. B. agency costs.

• EN: C. growth opportunities.

  C. growth opportunities.

Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks, and Benefits

LỜI GIẢI

1.

2. Công ty đã sử dụng các vật liệu có khả năng bị lỗi như thép để sản xuất cho các nhà sản xuất ô tô, máy bay và tàu hỏa. Khách hàng bị thúc đẩy bởi chất lượng được tuyên bố của hàng hóa, trong khi các nhà quản lý bị thúc đẩy bởi các đơn hàng nhận được và việc đáp ứng lịch giao hàng của họ. Một mức chất lượng nhất định lẽ ra phải là một yếu tố thúc đẩy, nhưng động cơ lợi nhuận lại trở thành một nguồn xung đột giữa Hội đồng quản trị và khách hàng.

3. C là phương án đúng. Công ty đã thành lập một ủy ban kiểm toán và giám sát bao gồm đa số là independent directors. Tuy nhiên, best practice sẽ là thành lập một audit committee chỉ gồm independent directors, trong đó ít nhất một người phải có chuyên môn về accounting hoặc financial management. A không đúng vì shareholder rights plan - còn được gọi là poison pill - là một cơ chế phòng thủ chống lại các khả năng thâu tóm có thể định giá thấp công ty. Cơ chế này không nhằm bảo vệ công ty hoặc các shareholders của công ty khỏi hành vi sai phạm của management hoặc employees.

B không đúng vì stock-based incentive plan được thiết kế để hài hòa lợi ích của management và lợi ích của shareholders, mặc dù nó có thể làm trầm trọng thêm vấn đề management tham gia vào các hành vi rủi ro hơn hoặc hành vi sai phạm.

4. Để phản ứng với hành vi sai phạm, stock prices đã giảm và cost of debt đã tăng. Điều này cho thấy mức độ tin tưởng của investors và creditors đối với công ty đã giảm. Investors sẽ cần đánh giá mức độ mà hiệu quả hoạt động của công ty đã bị thổi phồng bởi các hành vi sai phạm trước đó, cũng như tác động mà (1) việc chấm dứt hành vi không trung thực (tức là không còn cung cấp dữ liệu sai lệch) và (2) việc mất niềm tin của khách hàng sẽ gây ra đối với hoạt động của công ty trong tương lai.

5. C là đáp án đúng vì danh tiếng của công ty sẽ bị tổn hại trong mắt khách hàng và các khách hàng tiềm năng, làm hạn chế các cơ hội tăng trưởng của công ty. A không đúng vì bond yields đã tăng lên mức cao kỷ lục sau khi vụ bê bối được công bố. Điều này cho thấy probability of default của công ty tăng lên. Probability of default cao hơn hàm ý cost of debt cao hơn vì creditors yêu cầu return cao hơn do mức độ an toàn của khoản đầu tư của họ thấp hơn và sự bảo vệ quyền lợi của họ yếu hơn. B không đúng vì Kobe đang đối mặt với agency costs cao hơn sau vấn đề về governance do phải thành lập một independent investigative committee, sử dụng independent directors và các chuyên gia bên ngoài về quality assurance.