Organizational Forms Corporate Issuer Features and Ownership

LEARNING OUTCOMES

Ứng viên cần có khả năng:

So sánh các cấu trúc tổ chức của doanh nghiệp. So sánh các đặc điểm của corporate issuers. So sánh corporate issuers đại chúng và tư nhân.

Learning Module này bắt đầu phần thảo luận của chúng ta về chủ đề Corporate Issuers, trong đó các khái niệm cơ bản về cách các công ty tổ chức và quản trị bản thân, vận hành, cũng như đưa ra các quyết định liên quan đến đầu tư và financing sẽ được thảo luận. Financial analyst cần có sự hiểu biết sâu sắc về corporate issuers vì đây là nhóm issuer lớn nhất trong các financial markets trên toàn thế giới, với nhiều analyst chỉ chuyên phân tích debt securities và equity securities của các issuer này. Bài học đầu tiên của Learning Module này bắt đầu bằng việc mô tả và so sánh các tổ chức kinh doanh dưới góc độ pháp lý, lưu ý những điểm tương đồng và khác biệt giữa chúng cũng như các hàm ý quan trọng đối với nhà đầu tư. Trong bài học thứ hai, chúng ta sẽ thảo luận về corporate organizational form và các đặc điểm phân biệt của nó, chẳng hạn như sự tách biệt giữa ownership và management, limited liability của shareholders, financing và taxes. Bài học thứ ba dành để so sánh corporate issuers tư nhân và publicly-held, bao gồm các quá trình going public và going private đối với corporate issuers.

• Các công ty có thể được thành lập dưới dạng sole proprietorship firms, partnership firms hoặc limited liability firms, mỗi loại có sự khác biệt về nhiều đặc điểm, chẳng hạn như legal existence, ownership, mối quan hệ với manager, owner liability, tax status và các khả năng financing. Organizational structure khác nhau tùy theo từng nơi; chúng ta chỉ xem xét các đặc điểm chung.

• Limited Liability Company (LLC), còn được gọi là Corporation, có một số ưu điểm so với hai loại công ty còn lại do hiệu quả cao hơn trong việc huy động vốn nhờ các yếu tố sau:

Organizational Forms, Corporate Issuer Features, and Ownership

Ownership và Management, cũng như các hạn chế về số lượng thành viên và khả năng chuyển nhượng ownership. Limited companies về cơ bản được phân loại thành hai nhóm tại hầu hết các jurisdictions như sau: private limited companies và public limited companies.

• Private limited companies có một số hạn chế về ownership nhưng có pass-through taxation giống như partnerships. Public limited companies không có các hạn chế về ownership nhưng phải chịu double taxation. Mặc dù public limited companies không bắt buộc phải going public và bán cổ phiếu của mình trên exchanges, loại công ty này là loại phù hợp nhất để going public.

• Corporate shareholders lựa chọn một board of directors, những người thuê executive management để điều hành doanh nghiệp. Cách chính để corporate shareholders thực hiện thay đổi là thay thế các directors.

• Các corporations nhận external financing trên financial markets - được gọi là corporate issuers - có thể sử dụng public markets hoặc private markets, và điều này sẽ dẫn đến những hệ quả liên quan đến liquidity và price transparency của securities do corporation phát hành, khả năng nhận additional financing trong tương lai và lượng thông tin disclosure được yêu cầu.

• Có nhiều cách để corporate issuers thay đổi trạng thái từ privately held thành publicly traded (hoặc "listed"). Cũng có nhiều cách để publicly traded issuers trở thành privately held trở lại. Leveraged buyouts là một trong những cách đó.

• Shareholders của corporate issuers bao gồm các cá nhân, institutional shareholders như pension funds hoặc mutual funds, governments, non-profit organizations và corporations.

Các câu hỏi sau được thiết kế để giúp bạn đánh giá mức độ hiểu biết của mình về chủ đề này.

1. Điền vào hai chỗ trống dưới đây bằng hai trong số bốn thuật ngữ sau:

   • Sole proprietorship

General partnership

Limited partnership

Public limited company (corporation)

Một _____________________ có khả năng tiếp cận financing lớn nhất, trong khi một _____________________ có khả năng tiếp cận financing ít nhất.

Solution:

Một publicly limited company (company) có lẽ có khả năng tiếp cận nguồn vốn lớn nhất, trong khi một sole proprietorship có khả năng tiếp cận nguồn vốn ít nhất. Một khác biệt chính giữa các business organizations là khả năng tiếp cận funding cho các investments của họ. Sole proprietorship bị giới hạn ở nguồn funding dựa trên khả năng của chủ sở hữu cá nhân trong việc financing personal investment của mình và borrowings với tư cách cá nhân. Ở

6. Điền vào chỗ trống:

Cổ phiếu của một public company có thể được trao đổi trên một ________________, trong khi cổ phiếu của một private company bị thiếu price

____________________.

Solution:

Cổ phiếu của một publicly owned company có thể được giao dịch trên stock market, trong khi cổ phiếu của một privately held company thiếu price transparency.

so sánh các organizational structures khác nhau của doanh nghiệp

Trong các market economies, có ba nhóm tổ chức lớn. Chúng có những mục đích cụ thể, được điều chỉnh bởi các luật riêng biệt và có các stakeholders khác nhau. Các tổ chức này bao gồm: các tổ chức hướng tới lợi nhuận được gọi là businesses hoặc companies; các tổ chức phi chính phủ không hướng tới lợi nhuận, được gọi đơn giản là non-profits; và governments.

Trọng tâm chính trong module này và các module tiếp theo là business organizations. Lý do là financial analyst là một trong các stakeholders trên financial markets của business organizations. Tuy nhiên, non-profits và government thường đầu tư vào businesses, như sẽ được thấy trong các module sau. Governments với tư cách issuers của securities sẽ được nghiên cứu trong các fixed income modules.

Organizational Forms of Businesses

Owners của một business organization quyết định form of organizational structure theo pháp luật mà qua đó trách nhiệm chịu risk và ownership được phân chia. Có ba organizational structures lớn tồn tại tại gần như tất cả các jurisdictions.

Exhibit 1: Organizational Forms of Businesses

Organizational structures của businesses khác nhau theo một số đặc điểm:

• Legal personality: Liệu doanh nghiệp có được pháp luật xem là một entity tách biệt với owners của nó hay không

• Relationship of owners to managers: Mối quan hệ giữa owners của doanh nghiệp và managers của doanh nghiệp

• Responsibility of owners: Mức độ mà owners có thể bị giữ trách nhiệm pháp lý đối với bất kỳ hành động nào do doanh nghiệp thực hiện

• Taxation: Cách business income hoặc losses bị đánh thuế

• Financial resources: Khả năng sẵn có của funds cho growth và risk sharing

Mỗi jurisdiction có các phiên bản và biến thể riêng của organizational forms, bao gồm cả cách gọi riêng biệt của chúng. Mục đích của chúng ta ở đây không phải là cung cấp phạm vi bao quát toàn diện về các đặc thù theo từng jurisdiction; chúng ta đưa ra các attributes nhìn chung là đúng và cần được bất kỳ analyst nào biết đến để hình thành các câu hỏi phù hợp khi phân tích các candidates cụ thể cho investment và business cases.

Sole Trader or Proprietorship

Organizational form đơn giản nhất là sole trader hoặc proprietorship, được minh họa trong Exhibit 2. Theo sole proprietorship, owner cung cấp funds để thành lập và vận hành một doanh nghiệp và kiểm soát hoàn toàn management, đồng thời tham gia chia sẻ financial gains và risks của một business venture. Organizational form này ở một số jurisdictions là default form để tiến hành kinh doanh và không cần registration. Nó tự động bị giải thể khi hoạt động chấm dứt hoặc khi owner qua đời.

Exhibit 2: Sole Trader or Proprietorship

Ví dụ về sole proprietorship là family business. Một individual owner sử dụng savings hoặc personal loans để thành lập doanh nghiệp và tự mình quản lý operations của doanh nghiệp. Người đó sở hữu toàn bộ profit, khoản này bị đánh thuế như personal income, và gánh chịu toàn bộ losses cùng các liabilities khác của doanh nghiệp.

Mặc dù sole proprietorships là loại lớn nhất xét về số lượng, trong hầu hết các market economies, loại hình doanh nghiệp này được các small business owners ưa chuộng do tính đơn giản và linh hoạt, nhưng sự phát triển của nó bị hạn chế bởi khả năng của individual owner trong việc huy động tiền và chịu risks.

Partnerships

Partnership structures giúp nhiều partners có thể hợp tác, kết hợp nỗ lực và chia sẻ profits hoặc losses của enterprise. Chúng bao gồm ba dạng chính: general partnership, limited partnership và limited liability partnership.

Một general partnership, được minh họa trong Exhibit 3, bao gồm hai hoặc nhiều người được gọi là partners hoặc general partners (GPs). General partnership tương tự sole proprietorship ở chỗ điểm khác biệt chủ yếu là việc bổ sung các nguồn capital khác vào

Organizational Forms, Corporate Issuer Features, and Ownership

management của doanh nghiệp bởi các partners khác, cùng với việc chia sẻ business risks và rewards. Có nhiều trường hợp partnership được thành lập và điều chỉnh bởi một agreement giữa các bên, trong đó quy định duties của từng bên cũng như việc chia sẻ profits và losses, cùng những nội dung khác. Tuy nhiên, không nhất thiết phải có một agreement bằng văn bản.

Exhibit 3: General Partnership

Các ví dụ về partnership bao gồm: service firms (chẳng hạn như construction companies hoặc contractors) và joint ventures của các businesses khác nhau. Các firms này có một số ít partners đóng góp lượng capital gần như ngang nhau. Các partners bổ sung cho nhau về skills, có thể bao gồm business development knowledge, financial skills, operational knowledge, và law and compliance. Các partners cùng điều hành doanh nghiệp và toàn bộ profits, risks và losses của doanh nghiệp được chia đều giữa các partners. Nếu một partner không thanh toán được phần business debt của mình, các partners còn lại có liability phải thanh toán khoản debt đó. Giống như sole proprietorship firm, các khả năng growth bị hạn chế bởi khả năng của partners trong việc huy động tiền, expertise và risk-taking capacity vì các partners vẫn phải chịu personal liability đối với bất kỳ business debts và losses nào.

Exhibit 4 minh họa một dạng business organization được gọi là limited partnership, nhằm cố gắng khắc phục một số vấn đề của general partnership organizations. Trong limited partnership, phải có ít nhất một partner (general partner (GP)) có unlimited liability, người thường điều hành doanh nghiệp. Các partners còn lại, được gọi là limited partners (LPs), có limited liability, nghĩa là losses của họ không thể vượt quá quy mô investment của họ trong limited partnership và họ có thể không tham gia vào quá trình business management. Nhờ có limited liability, personal assets của partners được bảo vệ khỏi việc bị sử dụng để thanh toán business liabilities. Partners có quyền chia sẻ profits và losses theo agreement đạt được trong partnership.

Exhibit 4: Limited Partnership

Trong limited partnership, mặc dù rủi ro và lợi ích tài chính được chia sẻ giữa các partners, các nguồn lực khác như vốn và chuyên môn bị giới hạn bởi những gì các partners có thể cung cấp, và các limited partners giao trách nhiệm quản lý cho GP, vốn cũng có những rủi ro riêng. Partnership agreements được cá nhân hóa và không giúp quyền sở hữu của các partners cũng như việc mở rộng dễ dàng được chuyển nhượng. Giống như sole proprietorship, partnerships là pass-through businesses. Pass-through businesses không phải nộp bất kỳ khoản thuế nào ở cấp độ doanh nghiệp; thay vào đó, chúng chuyển toàn bộ thu nhập hoặc khoản lỗ cho các partners, những người sẽ bị đánh thuế. Thu nhập của doanh nghiệp được chuyển qua và bị đánh thuế, bất kể lợi nhuận được phân phối hay được giữ lại trong partnership để đầu tư thêm.

Một số jurisdictions có một loại limited partnership khác được gọi là limited liability partnership (LLP). Đây là một ngoại lệ về yêu cầu phải có general partner; thay vào đó, nó chỉ bao gồm các limited partners. Trong LLP, rủi ro trách nhiệm vô hạn của GP được giải quyết bằng việc tất cả các partners đều có limited liability, cùng chia sẻ trách nhiệm quản lý và bổ nhiệm một hoặc nhiều managing partners. Một số jurisdictions hạn chế LLP theo cách chúng chỉ có thể được thành lập để cung cấp các dịch vụ chuyên môn như luật, kế toán, kỹ thuật và kiến trúc, đồng thời có số lượng partners hạn chế và các khoản đầu tư equity bị hạn chế, ví dụ như tại Hoa Kỳ.

Limited Companies

Cuối cùng nhưng không kém phần quan trọng, limited company có nhiều đặc điểm của limited partnerships nhưng có thêm các đặc điểm giúp tiếp cận financing và chuyên môn để tăng trưởng. Tại nhiều jurisdictions có hai loại limited companies: private limited companies và public limited companies.

Private Limited Company Private limited company giống như limited partnership. Hình thức này có limited liability cho tất cả các chủ sở hữu, khả năng chuyển nhượng quyền sở hữu được tăng cường bằng cách chia quyền sở hữu thành các shares - những đơn vị có thể dễ dàng chuyển nhượng - và có sự phân biệt giữa chủ sở hữu và nhà quản lý. Chủ sở hữu (hoặc shareholders hoặc members) bầu một board of directors để quản lý công ty và phê duyệt việc phân phối lợi nhuận cho các chủ sở hữu. Board thường thuê các nhà quản lý chuyên nghiệp. Private limited companies được gọi bằng nhiều tên khác nhau tại các jurisdictions khác nhau, ví dụ LLC hoặc S corporation tại Hoa Kỳ, G.K. tại Nhật Bản, SARL tại Pháp, GmbH tại Đức và company with limited liability tại Trung Quốc.

Các hình thức tổ chức, đặc điểm của corporate issuer và quyền sở hữu

Exhibit 5: Organization of Limited Company

Tại nhiều jurisdictions, bao gồm Hoa Kỳ, số lượng chủ sở hữu trong private limited company bị hạn chế về mặt pháp lý và việc chuyển nhượng quyền sở hữu cần có biểu quyết, nhưng nó cũng là một pass-through business (giống như LP), tức là thu nhập của doanh nghiệp không bị đánh thuế ở cấp độ corporate.

Cuối cùng, public limited company hoặc đơn giản là corporation rất giống private limited company, ngoại trừ việc tại hầu hết các jurisdictions không có hạn chế pháp lý đối với số lượng chủ sở hữu và khả năng chuyển nhượng quyền sở hữu của họ; tuy nhiên, hình thức này được đặc trưng bởi limited liability và sự tách biệt giữa chủ sở hữu với management. Vì những lý do đó, public limited company là hình thức phù hợp nhất để going public và là hình thức phổ biến nhất trên toàn thế giới xét theo revenues và asset values. Tuy nhiên, so với các hình thức khác, public limited company có một bất lợi tại hầu hết các jurisdictions: nó bị đánh thuế. Trong khi các hình thức khác bị đánh thuế đối với business income/loss ở cấp độ chủ sở hữu, public limited company bị đánh thuế cả ở cấp độ doanh nghiệp và một lần nữa ở cấp độ chủ sở hữu khi phân phối profits cho shareholders. Tuy nhiên, nếu công ty giữ lại và tái đầu tư profits, thuế ở cấp độ shareholder sẽ không phát sinh, và do đó hình thức tổ chức này phù hợp hơn với các công ty có ý định giữ lại profit để đầu tư.

Corporations được biết đến bằng nhiều tên khác nhau tại các jurisdictions khác nhau, bao gồm C-corporation tại Hoa Kỳ, corporation tại Trung Quốc, Société anonyme tại Pháp, AG tại Đức và K.K. hoặc stock company tại Nhật Bản. Danh sách các ví dụ là rất lớn: hầu hết các multinational corporations đều là public limited companies.

VÍ DỤ 1

Simon Property Group

Simon Property Group ("Simon") là một trong những tổ chức nắm giữ retail real estate lớn nhất thế giới với hơn $33 billion total assets. Assets của công ty chủ yếu bao gồm các shopping malls tại Hoa Kỳ, cũng như retail assets tại châu Âu và châu Á. Simon bao gồm hai cấp bậc, trong đó mỗi cấp đại diện cho một organizational form.

Retail real estate assets thuộc về limited partnership có tên Simon Property Group L.P. Các partners của nó bao gồm general partner - Simon Property Group Inc., cũng như khoảng 200 limited partners. General partner quản lý toàn bộ hoạt động kinh doanh, có unlimited liability và sở hữu 87% partnership shares.

Cần lưu ý rằng general partner Simon Property Group Inc. cũng là một corporation. Công ty này có quyền sở hữu rộng rãi bởi hàng nghìn shareholders, bao gồm gia đình sáng lập, những người sở hữu 8% shares. Simon Property Group Inc. nắm giữ một asset duy nhất, cụ thể là partnership interests trong Simon Property L.P.

Hình thức tổ chức này cho phép đồng đầu tư với các limited partners, quản lý toàn bộ hoạt động kinh doanh và nhận gần như toàn bộ profits từ assets, đồng thời giúp tiếp cận nguồn financing rộng hơn do trong khi general partner chịu trách nhiệm không giới hạn, shareholders của nó chỉ chịu trách nhiệm trong một phạm vi nhất định. Partnerships bao gồm các tổ chức có limited liability (chẳng hạn như corporations) khá phổ biến vì chúng bảo vệ các chủ sở hữu (trong trường hợp này là shareholders của Simon Property Group Inc.) khỏi các business risks nhưng cho phép chia sẻ profits và losses từ hoạt động kinh doanh.

Những khác biệt chính giữa các forms of organization (sole proprietorship, partnership và public limited companies/corporations) được liệt kê trong Exhibit 6.

Exhibit 6: Đặc điểm của Sole Proprietorships, Partnerships và Corporations

|Đặc điểm|Sole Proprietor|General Partnership|Limited Partnership|Corporation| |Legal Identity|Không có tư cách pháp lý riêng; là phần mở rộng của chủ sở hữu|Không có tư cách pháp lý riêng; là phần mở rộng của partner(s)|Không có tư cách pháp lý riêng; là phần mở rộng của partner(s)|Pháp nhân riêng biệt| |Owner-Operator Relationship|Do chủ sở hữu vận hành|Do các partners vận hành|Do GP vận hành|Do board và management vận hành| |Owner Liability|Unlimited liability duy nhất của chủ sở hữu|Shared unlimited liability|GP có unlimited lia- bility; LPs có limited liability|Limited liability|

Các hình thức tổ chức, đặc điểm của corporate issuer và quyền sở hữu

|Đặc điểm|Sole Proprietor|General Partnership|Limited Partnership|Corporation| |Taxation|Pass-through: Profits bị đánh thuế như personal income|Pass-through: Profits bị đánh thuế như personal income|Pass-through: Profits bị đánh thuế như personal income|Corporation income bị đánh thuế; distributions (dividends) bị đánh thuế như personal income| |Access to Financing|Bị giới hạn bởi khả năng tiếp cận capital của chủ sở hữu|Bị giới hạn bởi khả năng tiếp cận capital của partner|Bị giới hạn bởi khả năng tiếp cận capital của GP/LP|Khả năng tiếp cận capital không bị giới hạn, tiềm năng kinh doanh không giới hạn|

VÍ DỤ 2

Investment Funds được tổ chức như thế nào?

Investment funds là các pools of funds được huy động từ một hoặc nhiều investors nhằm đạt được profits và giảm thiểu risks. Investment funds tương tự các firms khác trong market economy. Investment funds sử dụng dịch vụ của các professional managers, những người huy động capital, có thể vay thêm funds và đầu tư vào các assets khác nhau nhằm đạt được return goals dưới những restrictions nhất định. Một số khác biệt chính của investment funds so với các companies khác là có ít employees hơn, chủ yếu đầu tư vào financial instruments chứ không phải physical assets, asset diversification và có các mục tiêu cụ thể (chẳng hạn như vượt qua rate of return benchmark).

Hai forms of organization phổ biến của investment funds là corporations và limited partnerships, như được thể hiện trong hai sơ đồ dưới đây. Nếu một investment fund được tổ chức dưới dạng corporation, các investors của nó có shares đại diện cho tỷ lệ lợi ích tương ứng của họ trong một pool of assets. Trong trường hợp được tổ chức dưới dạng limited partnership, các investment fund investors có partnership units đại diện cho tỷ lệ lợi ích tương ứng của họ trong một pool of assets hoặc các interests khác nhau đối với các specific assets.

• Theo hình thức tổ chức như vậy, sẽ được thảo luận thêm trong các bài học alternative investment của khóa học này, các fund managers thành lập một separate wholly owned limited company entity đóng vai trò GP để tránh unlimited liability.

BÀI TẬP THỰC HÀNH

1. EN: List two ways in which a general partnership differs from a limited partnership. Solution: Owner–manager relationship: Management in a general partnership is performed by all general partners, while in a limited partnership, it is mainly conducted by the general partner. Owner liability of business debts and obligations: In a general partnership, the partners are personally liable for the business debt and actions of the company. In a limited partnership, it is only general partner who is personally liable.

Liệt kê hai điểm khác biệt giữa general partnership và limited partnership. Lời giải: Mối quan hệ owner-manager: Management trong general partnership được thực hiện bởi tất cả general partners, trong khi trong limited partnership, hoạt động này chủ yếu do general partner thực hiện. Owner liability đối với business debts và obligations: Trong general partnership, các partners chịu personal liability đối với business debt và các hành động của công ty. Trong limited partnership, chỉ general partner chịu personal liability.

Các hình thức tổ chức, đặc điểm của corporate issuer và quyền sở hữu

2. EN: Match each of the business characteristics below to the organizational form that best fits.

Ghép từng business characteristic dưới đây với organizational form phù hợp nhất.

• EN: Business characteristic Organizational form A. Needs a lot of capital 1. Limited liability partnership B. One owner who wants simplicity 2. Corporation C. Offers professional 3. Sole proprietorship services

  Business characteristic Organizational form A. Cần nhiều capital 1. Limited liability partnership B. Một chủ sở hữu muốn sự đơn giản 2. Corporation C. Cung cấp professional services 3. Sole proprietorship

• EN: 1. Limited liability partnership

  1. Limited liability partnership

Lời giải:

• EN: A. 2. Corporation

  A. 2. Corporation

• EN: B. 3. Sole proprietorship

  B. 3. Sole proprietorship

• EN: C. 1. Limited liability partnership

EN: The company that needs a lot of capital should have easy access to financing sources. For this reason, the corporation is the best organizational form.

C. 1. Limited liability partnership

EN: Where there is one owner and he/she wants simplicity, sole proprietorship is the appropriate form of business organization. This form of business organization is the default type in some countries and need not be registered.

Công ty cần nhiều capital nên có khả năng tiếp cận dễ dàng các nguồn financing. Vì lý do này, corporation là organizational form tốt nhất.

EN: A professional service business, such as a law firm, requires that the owners must have skills to run the company. Partnership form of organization suits here, and limited liability partnership form of business organization would be ideal for this type of organization.

Khi chỉ có một chủ sở hữu và người đó muốn sự đơn giản, sole proprietorship là hình thức tổ chức doanh nghiệp phù hợp. Hình thức tổ chức doanh nghiệp này là loại mặc định tại một số quốc gia và không cần phải đăng ký.

Một professional service business, chẳng hạn như law firm, yêu cầu các chủ sở hữu phải có kỹ năng để điều hành công ty. Partnership form of organization phù hợp trong trường hợp này, và limited liability partnership form of business organization sẽ là lý tưởng cho loại tổ chức này.

3. EN: If the owner anticipates that the need for financing would be great, what organizational form would be the least appropriate for the firm?

Nếu chủ sở hữu dự kiến nhu cầu về financing sẽ rất lớn, organizational form nào sẽ ít phù hợp nhất đối với doanh nghiệp?

• EN: A. Corporate

  A. Corporate

• EN: B. Partnership

  B. Partnership

• EN: C. Sole proprietorship

  C. Sole proprietorship

• EN: Solution:

EN: Choice C is correct. Financing in a sole proprietorship form of organization is restricted to the money available with the owner and personal borrowing capability of the owner. Partnership allows for greater availability of financing due to additional owners and their borrowing capacity. In case of the corporate form, there are unlimited numbers of share holders, and because of limited liability, they tend to be relatively comfortable with the corporation taking on debt.

Lời giải:

Đáp án C là đúng. Financing trong sole proprietorship form of organization bị giới hạn bởi số tiền sẵn có của chủ sở hữu và khả năng personal borrowing của chủ sở hữu. Partnership cho phép khả năng tiếp cận financing lớn hơn nhờ có thêm các chủ sở hữu và borrowing capacity của họ. Trong trường hợp corporate form, số lượng shareholders không bị giới hạn và, do limited liability, họ có xu hướng tương đối thoải mái với việc corporation vay nợ.

4. EN: Fill in the blanks in the following sentence:

EN: ________________ liability is a benefit to the corporate organizational form, but the form does face a possible disadvantage because of ________________ taxation of distributed business income.

Điền vào chỗ trống trong câu sau:

________________ liability là một lợi ích của corporate organizational form, nhưng hình thức này có thể gặp một bất lợi do ________________ taxation đối với distributed business income.

EN: Limited liability is an advantage associated with the corporate organizational form, but the organizational form does suffer from one of the disadvantages in the form of double taxation of distributed income of the business.

Lời giải:

Limited liability là một lợi thế gắn liền với corporate organizational form, nhưng organizational form này thực sự chịu một trong những bất lợi dưới dạng double taxation đối với distributed income của doanh nghiệp.

5. EN: True or False: Partnerships are usually subject to entity level taxation and not partner level taxation.

Đúng hay Sai: Partnerships thường chịu entity level taxation chứ không phải partner level taxation.

• EN: A. True

  A. Đúng

• EN: B. False

  B. Sai

EN: Choice B is correct. Partnerships are normally treated as pass-through organizations, in which the income earned by the partnerships passes to the partners, and are taxed according to the partnership agreement and the tax rate applicable to the partner.

Lời giải:

Đáp án B là đúng. Partnerships thông thường được xem là pass-through organizations, trong đó income mà partnerships kiếm được được chuyển cho các partners và bị đánh thuế theo partnership agreement và tax rate áp dụng cho partner.

CÁC ĐẶC ĐIỂM CHÍNH CỦA CORPORATE ISSUERS 3

mô tả các đặc điểm quan trọng của corporate issuers

Trong bài học trước, một số lợi ích của việc trở thành corporation đã được giải thích thông qua so sánh với các organizational structures khác, chẳng hạn như limited liability của chủ sở hữu, sự tách biệt giữa chủ sở hữu với managers và khả năng tiếp cận external financing được tăng cường. Trong bài học này, hãy phân tích chi tiết hơn các đặc điểm của corporations. Các corporations tự financing trên financial markets được gọi là corporate issuers, và điều rất quan trọng đối với financial analysts là phải hiểu về chúng vì chúng huy động tiền từ investors nhiều hơn ngay cả governments.

Bản sắc pháp lý

Một corporation là một pháp nhân độc lập được thành lập bằng cách nộp các hồ sơ thành lập cho cơ quan quản lý. Corporation có các quyền và nghĩa vụ tương tự như một cá nhân và có thể thực hiện các hành động tương tự. Ví dụ, một corporation có thể ký kết thỏa thuận, thuê nhân sự, khởi kiện và bị kiện, vay và cho vay, đầu tư tiền và nộp thuế.

Các corporation lớn thường hoạt động tại nhiều địa điểm địa lý và do đó chịu sự quản lý tại tất cả các khu vực pháp lý nơi

• công ty được thành lập,

• hoạt động kinh doanh được tiến hành, và

• công ty thực hiện hoạt động tài trợ

và thực hiện các hoạt động như

• đăng ký,

• báo cáo và công bố thông tin tài chính và phi tài chính, và

• hoạt động trên thị trường vốn (phát hành, giao dịch, đầu tư).

Sự tách biệt giữa Chủ sở hữu và Nhà quản lý

Một trong những đặc điểm phổ biến của phần lớn các corporation là sự tách biệt giữa quyền sở hữu và hoạt động quản lý, trong đó quyền sở hữu được đại diện bởi các shareholders và hoạt động quản lý được đại diện bởi board of directors và ban quản lý của corporation. Trong trường hợp corporation, các chủ sở hữu hoặc shareholders được tách biệt khỏi các

Organizational Forms, Corporate Issuer Features, and Ownership

hoạt động hằng ngày của doanh nghiệp. Tại đây, các shareholders bổ nhiệm một board of directors, và board này lần lượt thuê ban quản lý như chief executive officer của corporation, người chịu trách nhiệm về các quyết định đầu tư, tài trợ và quản lý của doanh nghiệp. Directors và managers có nghĩa vụ phục vụ lợi ích của các shareholders và gián tiếp phục vụ tất cả các stakeholders khác. Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và hoạt động quản lý cho phép corporation huy động vốn từ một cơ sở nhà đầu tư rộng hơn, những người không có ý định quản lý corporation.

Khi board hoặc ban quản lý không phục vụ lợi ích của các shareholders, các shareholders có thể tạo ra thay đổi đối với tổ chức thông qua việc thực hiện quyền biểu quyết của mình, chẳng hạn như bỏ phiếu thay thế board of directors, mặc dù việc này cần thời gian. Tuy nhiên, việc tác động đến hoạt động và quản lý thông qua việc thực hiện quyền tham gia và quyền biểu quyết là một trong những chiến lược được một số nhà đầu tư sử dụng và sẽ được xem xét trong các bài học sau.

Trách nhiệm pháp lý của Chủ sở hữu/Shareholder

Rủi ro được chia sẻ bởi tất cả các shareholders, những người có limited liability. Điều này ngụ ý rằng họ không thể mất nhiều hơn khoản đầu tư của mình vào corporation, nghĩa là returns của họ không thể giảm xuống dưới 0 và trở thành âm. Hơn nữa, shareholders không chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của corporation trừ khi họ bảo lãnh các khoản nợ đó.

Shareholders chia sẻ rủi ro và return của corporation dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ, trừ khi corporate charter quy định khác. Không giống partnerships, quyền sở hữu trong corporation tồn tại dưới dạng các đơn vị có quy mô nhỏ như shares. Ví dụ, một số công ty đã phát hành hơn 1 tỷ shares; do đó, quyền sở hữu được chia thành các đơn vị có quy mô rất nhỏ. Hơn nữa, một số công ty phát hành nhiều loại hoặc class of shares có rủi ro và returns khác nhau. Nội dung này sẽ được thảo luận trong một bài học khác. Exhibit 7 dưới đây minh họa mối quan hệ giữa các chủ sở hữu và corporation.

Exhibit 7: Trách nhiệm pháp lý của Corporate Shareholder

External Financing

Sự phân chia giữa quyền sở hữu và hoạt động quản lý cho phép corporations huy động external financing dễ dàng hơn các hình thức tổ chức kinh doanh khác vì việc mua stock là tất cả những gì một người cần làm để trở thành chủ sở hữu. Mặc dù việc thành lập và duy trì tốn kém hơn các hình thức tổ chức kinh doanh khác, hình thức corporation thường được ưu tiên khi nhu cầu về

vốn vượt quá khả năng của một cá nhân hoặc các partners trong việc huy động đủ funds. Nguồn vốn có thể được huy động từ các cá nhân và institutional investors như mutual funds, pension funds, banks, governments, non-profit organizations và các corporations khác.

Có hai loại funding chính được corporations sử dụng - equity, trong đó công ty huy động tiền thông qua việc bán stocks và tái đầu tư earnings của mình, và debt, bao gồm loans, bonds và leases. Những người mua stocks, tức equity investors hoặc shareholders, có quyền nhận dividends, tức phần profits được phân phối cho stockholders, trong khi debt phải được hoàn trả đầy đủ kèm interest vào một thời điểm nhất định trong tương lai. Equity và debt financing có thể được huy động trên cơ sở private basis thông qua một contractual agreement giữa issuer và investors hoặc thông qua securities, là các công cụ tài trợ tiêu chuẩn có thể được giao dịch trên exchanges, như sẽ được giải thích sau trong khóa học này.

Figure 8 dưới đây thể hiện mối liên hệ giữa debt và equity financing với assets của corporations.

Exhibit 8: Financial và “Economic” Balance Sheet

Nghĩa vụ tiền mặt ngắn hạn Debt và các khoản cố định Financial Balance Sheet Các claims ngắn hạn Assets và nghĩa vụ dài hạn Các claims dài hạn Equity Nghĩa vụ: Suppliers Suppliers Customers Customers Employees Employees Community Community Internal và Economic Governance Sheet

Trong khi “financial” balance sheet trong Exhibit 8 ở trên cho thấy assets của issuer (ở bên trái) và sources of financing (ở bên phải) của issuer theo thứ tự từ ngắn hạn đến dài hạn về mặt tài chính, các assets và liabilities vô hình hoặc khó định lượng của một issuer, chẳng hạn như human capital của employees và mối quan hệ supplier-customer của doanh nghiệp, được liệt kê trên economic balance sheet của issuer.

Exhibit 9 dưới đây cho thấy income statement của một issuer và sự phân biệt giữa financial income hoặc net income sau khi đáp ứng các fixed obligations và “economic” profit hoặc return cho các chủ sở hữu của doanh nghiệp vượt trên mức mà họ có thể kiếm được ở nơi khác, được gọi là required rate of return on equity.

Organizational Forms, Corporate Issuer Features, and Ownership

Exhibit 9: Financial và “Economic” Income Statement

Financial Income Statement Gross Income Sales Supplier và Employee Costs Borrowing Costs “Economic” Profit là return vượt quá required rate of return của các chủ sở hữu Taxes Net Income Net Income ÷ > Required Rate of Return Equity Retained Earnings Phân phối cho Chủ sở hữu

Taxation

Mặc dù các loại taxes áp dụng cho corporations rất khác nhau giữa các quốc gia, issuer cuối cùng chịu trách nhiệm trước cơ quan thuế theo tax codes điều chỉnh việc đánh thuế đối với issuer. Tại hầu hết các quốc gia, corporations bị đánh thuế trên profits của mình. Tuy nhiên, taxable profits thường không giống với profits được ghi nhận trong financial statements.

Tại hầu hết các quốc gia, còn có personal tax đối với khoản phân phối (dividends) cho shareholders. Điều này được gọi là double taxation of corporate incomes. Tại một số quốc gia, không có personal tax đối với dividends nếu công ty đã bị đánh thuế đối với khoản income được trả cho shareholders hoặc shareholders được hưởng personal tax credit đối với phần taxes mà corporation đã nộp. Tại một số quốc gia, hoàn toàn không có corporate tax hoặc các công ty hoạt động theo các tax regimes khác nhau trong cùng một quốc gia.

VÍ DỤ 3

Double Taxation of Corporate Profits

1. Auchan Holding, một công ty bán lẻ lớn của Pháp, đã có pre-tax income là €838 triệu trong năm ngoái và đã nộp corporate taxes là €264 triệu. Các investors tại Pháp cũng nộp personal tax 30% trên dividends nhận được. Giả sử công ty đã phân phối toàn bộ after-tax income cho các investors dưới dạng dividends và tất cả investors đều ở Pháp, total tax rate tính theo tỷ lệ % của pre-tax income của Auchan là bao nhiêu?

Lời giải:

After-tax income là €574 triệu được trả dưới dạng dividend cho các investors sẽ dẫn đến €172.2 triệu personal taxes đối với dividends nhận được. Total taxes paid là €436.2 triệu (€264 triệu ở cấp độ corporation và €172.2 triệu ở cấp độ cá nhân) và total tax rate là 52.1%.

Mặc dù có bất lợi về thuế được mô tả ở trên, hình thức corporation vẫn hấp dẫn vì một số lý do. Mặc dù corporate shareholders bị đánh thuế đối với dividends, sole proprietors và partners thường bị đánh thuế trên toàn bộ income của họ mà không cần có việc phân phối dividends (với một số ngoại lệ do allowance for profit reserves). Đặc điểm này khiến tổ chức theo hình thức corporation trở nên hấp dẫn đối với các doanh nghiệp dự định tái đầu tư undistributed income vào, chẳng hạn, việc tăng công suất. Hơn nữa, tại những quốc gia có corporate tax rates thấp hơn so với personal income tax rates, sẽ tốt hơn nếu “giữ” income trong doanh nghiệp.

BÀI TẬP THỰC HÀNH

1. EN: Why does the separation of ownership from management make it possible for corporate issuers to raise capital? Solution:

EN: As ownership and management roles are separated within corporations, the business organization is able to attract a wide variety of owners who are not interested in management activities but prefer to invest money into the company.

Tại sao sự tách biệt giữa quyền sở hữu và hoạt động quản lý lại giúp corporate issuers có thể raise capital? Lời giải:

Do vai trò quyền sở hữu và hoạt động quản lý được tách biệt trong corporations, tổ chức kinh doanh có thể thu hút nhiều loại chủ sở hữu không quan tâm đến các hoạt động quản lý nhưng muốn đầu tư tiền vào công ty.

Organizational Forms, Corporate Issuer Features, and Ownership

2. EN: Fill in the blanks in the following sentence:

EN: Limited liability of shareholders refers to the fact that the ________________ amount shareholders may lose on their investment is the ________________ paid to buy the shares.

Điền vào chỗ trống trong câu sau:

Limited liability của shareholders đề cập đến thực tế rằng khoản ________________ mà shareholders có thể mất đối với khoản đầu tư của mình là ________________ đã trả để mua shares.

EN: The limited liability of the owners means that the maximum loss an owner can sustain on his/her share capital is the price of the shares he/she has purchased.

Lời giải:

Limited liability của các chủ sở hữu có nghĩa là khoản lỗ tối đa mà một chủ sở hữu có thể chịu đối với share capital của mình là giá của shares mà người đó đã mua.

3. EN: In which of the following cases will the double taxation of the corporate form have the least effect?

Trong trường hợp nào dưới đây, double taxation của hình thức corporation sẽ có tác động ít nhất?

• A. EN: The firm distributes all the income left after taxes to its shareholders in the form of dividends annually.

• A. Doanh nghiệp phân phối toàn bộ income còn lại sau taxes cho các shareholders dưới dạng dividends hằng năm.

• B. EN: The firm’s owners live in a country with a relatively high tax on dividends received.

• B. Các chủ sở hữu của doanh nghiệp sống tại một quốc gia có tax tương đối cao đối với dividends nhận được.

• C. EN: The firm plans to reinvest all its profits after taxes annually into development of the firm.

• C. Doanh nghiệp dự định tái đầu tư toàn bộ profits sau taxes hằng năm vào việc phát triển doanh nghiệp.

EN: C is the right answer. Reinvestment of all profits shows that the firm does not pay dividends to its stockholders, which means there is no double taxation.

Lời giải:

EN: A is the wrong answer because there will be double taxation since the dividend income will be taxed both on corporate and on individual level. When all profits are paid out in the form of dividends, stockholders will be taxed twice on the income of the business.

C là đáp án đúng. Việc tái đầu tư toàn bộ profits cho thấy doanh nghiệp không trả dividends cho các stockholders, nghĩa là không có double taxation.

EN: B is the wrong answer because a high rate of personal income tax on dividend income of stockholders will be an incentive for retention of profits, search for some other way to pay out profits or even reorganization of the business.

A là đáp án sai vì sẽ có double taxation do dividend income bị đánh thuế cả ở cấp độ corporation và cấp độ cá nhân. Khi toàn bộ profits được chi trả dưới dạng dividends, stockholders sẽ bị đánh thuế hai lần trên income của doanh nghiệp.

B là đáp án sai vì personal income tax rate cao đối với dividend income của stockholders sẽ tạo động lực cho việc giữ lại profits, tìm kiếm một cách khác để chi trả profits hoặc thậm chí tái tổ chức doanh nghiệp.

4. EN: Using the example of Auchan Holding in this lesson, determine the value of the tax disadvantage (in euros) which Auchan has in its corporate form versus a limited partnership. Take into account that the pre-tax profit of Auchan was €838 million, the corporate tax rate was 31.5%, the personal income tax rate was 30%, and all after-tax profits were paid out.

Sử dụng ví dụ về Auchan Holding trong bài học này, hãy xác định giá trị của tax disadvantage (tính bằng euros) mà Auchan phải chịu khi hoạt động dưới hình thức corporation so với một limited partnership. Hãy tính đến việc pre-tax profit của Auchan là €838 triệu, corporate tax rate là 31.5%, personal income tax rate là 30%, và toàn bộ after-tax profits đã được chi trả.

EN: In the case that Auchan is organized as a limited partnership, the profit before tax will flow through to the owner(s) and will be taxable only at the individual level. Hence, the total tax paid will be €251.4 million (€838 million × 0.30), which is €184.8 million less than the total tax paid in the corporate organizational structure, and regardless of whether the partnership distributes profits to partners, the tax amount is still €251.4 million.

Lời giải:

Trong trường hợp Auchan được tổ chức dưới dạng limited partnership, profit before tax sẽ được chuyển trực tiếp cho owner(s) và chỉ chịu thuế ở cấp độ cá nhân. Do đó, total tax paid sẽ là €251.4 triệu (€838 triệu × 0.30), thấp hơn €184.8 triệu so với total tax paid trong cấu trúc tổ chức corporation, và bất kể partnership có phân phối profits cho partners hay không, số thuế vẫn là €251.4 triệu.

5. EN: The corporate organizational structure is marked by all the following except

Cấu trúc tổ chức corporation có tất cả các đặc điểm sau, ngoại trừ

• A. EN: The corporate earnings are subject to double taxation, once at the firm and then again at the individual level.

• A. Corporate earnings chịu double taxation, một lần ở cấp độ doanh nghiệp và sau đó một lần nữa ở cấp độ cá nhân.

• B. EN: The owners have no obligation to get involved in the management of the firm.

• B. Các chủ sở hữu không có nghĩa vụ phải tham gia vào hoạt động quản lý của doanh nghiệp.

• C. EN: The owners of the corporation are not different from the firm, legally.

• C. Về mặt pháp lý, các chủ sở hữu của corporation không khác biệt với doanh nghiệp.

• EN: Solution:

EN: Answer C is correct. A corporation is an independent legal entity from its stockholders.

• Lời giải:

EN: Answer A is not correct because the income of the corporation is taxed both on the level of the corporation and on the personal level, unless it pays no dividends.

Đáp án C là đúng. Một corporation là một pháp nhân độc lập với các stockholders của mình.

EN: Answer B is not correct because there is no obligation for shareholders to exert management control on the company, although sometimes, especially where one of the stockholders holds a very substantial position, he/she can become part of the senior management or the board of directors.

Đáp án A không đúng vì income của corporation bị đánh thuế cả ở cấp độ corporation và cấp độ cá nhân, trừ khi corporation không chi trả dividends.

Đáp án B không đúng vì shareholders không có nghĩa vụ phải thực hiện quyền kiểm soát quản lý đối với công ty, mặc dù đôi khi, đặc biệt khi một trong các stockholders nắm giữ một vị thế rất đáng kể, người đó có thể trở thành một phần của senior management hoặc board of directors.

so sánh các tổ chức phát hành doanh nghiệp công khai và tư nhân

Đối với các corporation, các khái niệm "public" và "private", hoặc "listed" và "unlisted" thường dựa trên việc cổ phần của corporation có được giao dịch trên một exchange hay không. Có phần gây nhầm lẫn khi phân biệt chủ đề này với chủ đề về private và public limited companies đã được thảo luận trong bài học trước; mặc dù phần lớn các công ty được niêm yết là public limited companies, không phải tất cả public limited companies đều phải niêm yết cổ phần của mình trên một exchange.

Bảng 10: Publicly vs. Privately Owned Limited Companies

Các hình thức tổ chức, đặc điểm của tổ chức phát hành doanh nghiệp và quyền sở hữu

Một exchange, trong bối cảnh equities được gọi là một stock exchange, là một địa điểm thị trường được quản lý và có quyền tiếp cận mở, nơi các financial instruments được giao dịch, cung cấp sự minh bạch về giá và khối lượng cho các tổ chức phát hành, nhà đầu tư và các trung gian của họ. Ngoài việc niêm yết trên một exchange, những khác biệt chính khác giữa các công ty thuộc sở hữu công khai và thuộc sở hữu tư nhân như sau:

• khả năng chuyển nhượng quyền sở hữu giữa các nhà đầu tư,

• quy trình phát hành cổ phần mới, và

• các yêu cầu về đăng ký và công bố thông tin.

Một public (listed) company là một công ty có một phần hoặc toàn bộ cổ phần được niêm yết công khai và giao dịch trên stock exchange. Những cổ phần này có thể được nắm giữ rộng rãi hoặc được nắm giữ bởi một cổ đông đa số hoặc cổ đông kiểm soát. Cổ đông có thể bao gồm các cá nhân, nhân viên, các tổ chức đại diện cho cá nhân (ví dụ: pension funds), các corporation khác, chính phủ và các tổ chức phi lợi nhuận. Những cổ phần được giao dịch tích cực - tức là không được nắm giữ bởi insiders, strategic investors hoặc sponsors, mà được giao dịch trên exchanges - được gọi là free float của một tổ chức phát hành. Free float được đo bằng tỷ lệ % trên tổng số cổ phần đã phát hành.

VÍ DỤ 4

L’Oréal S.A., công ty làm đẹp lớn nhất thế giới, là một société anonyme, hay public limited company tại Pháp. Kể từ năm 1963, khi L'Oréal trở thành công ty thuộc sở hữu công khai bằng cách niêm yết cổ phần trên Paris Stock Market (hiện nay là Euronext), công ty đã là một công ty công khai. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2021, L’Oréal có khoảng 535 triệu cổ phần đang lưu hành.

Cổ phần của L’Oréal chủ yếu được nắm giữ bởi Francoise Bettencourt Meyers, gia đình bà và Nestle (một public limited consumer goods company lớn của Thụy Sĩ), trong khi phần còn lại - free float, khoảng 44% cổ phần - được nắm giữ bởi các institutional shareholders, individual shareholders và nhân viên L'Oréal.

Quyền sở hữu cổ phần của L'Oreal S.A. tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2021 Gia đình Bettencourt Meyers 33% Free Float 44% Nestlé 23%

Niêm yết trên Exchange, Liquidity và Price Transparency

Việc niêm yết trên exchange giúp việc chuyển nhượng quyền sở hữu trở nên dễ dàng hơn vì các nhà đầu tư giao dịch trực tiếp với nhau trên thị trường exchange. Một nhà đầu tư có được quyền sở hữu cổ phần trong công ty thông qua việc thực hiện buy orders trong brokerage account của mình, và giảm tỷ lệ sở hữu của mình thông qua việc thực hiện sell orders - điều này có thể được thực hiện ngay lập tức đối với một số lượng nhỏ cổ phần của một liquid security, hoặc có thể mất một khoảng thời gian trong trường hợp số lượng lớn cổ phần của một công ty có cổ phần kém liquid hơn. Việc niêm yết trên exchange cho phép các nhà đầu tư thấy giá cổ phần thay đổi như thế nào, phản ánh valuation của công ty.

Bảng 11: Public Companies - Chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần

Public Corporation Shareholder Shareholder Shareholder Ownership capital Shareholder Shareholder Shareholder Equity issuance Shareholder Shareholder Shareholder New Investor New Investor New Investor GIAO DỊCH TRÊN EXCHANGE Các bên giao dịch với nhau trên secondary market

Mặt khác, cổ phần của một private company không được niêm yết (chúng không giao dịch trên bất kỳ exchange nào), do đó không có company valuation có thể quan sát được và không có price transparency đối với cổ phần. Điều này khiến việc chuyển nhượng quyền sở hữu giữa các nhà đầu tư trở nên khó khăn hơn đáng kể so với public company. Cổ đông của một private company muốn bán cổ phần phải tìm người mua cho số cổ phần đó và thương lượng giá. Ngoài ra, chính công ty cũng có thể từ chối thực hiện việc chuyển nhượng quyền sở hữu. Các cổ đông của private company cần kiên nhẫn. Khoản đầu tư vào công ty thường bị khóa cho đến khi công ty hoặc go public hoặc được một công ty khác mua lại bằng tiền mặt hoặc cổ phần.

Tuy nhiên, private companies có những lợi thế riêng có thể lớn hơn các bất lợi liên quan đến những hạn chế trong việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần. Thứ nhất, private companies có ít cổ đông hơn, do đó phải chịu trách nhiệm trước ít stakeholders hơn. Thứ hai, các công ty giai đoạn đầu phần lớn là private, và vì vậy các nhà đầu tư có thể đạt được high returns nếu công ty thành công. Thứ ba, private companies chịu ít disclosure obligations hơn nhiều (vốn tốn kém để đáp ứng), và không có các quy định liên quan đến financing trong private deals. Mặc dù một số người cho rằng các công ty ở trạng thái private hoạt động tốt hơn nhờ tập trung vào long-term performance thay vì quarterly earnings, không có nhiều bằng chứng về short-termism trong các công ty được giao dịch công khai.1

Share Issuance

Trong capital markets, corporate issuers có thể phát hành thêm equity shares theo từng thời điểm. Nếu corporate issuer thuộc sở hữu công khai, cổ phần của họ có thể được bán trên secondary markets sau khi được phát hành. Mặt khác, private firms huy động lượng tiền ít hơn trên primary market (private debt/equity) từ số lượng nhà đầu tư ít hơn, những người có khả năng nắm giữ cổ phần trong thời gian dài hơn. Bảng 12 và 13 minh họa các ví dụ về sự khác biệt trong việc phát hành cổ phần của publicly held và privately-held companies và sự khác biệt về quy mô funding được huy động.

1 Mark J. Roe, “Stock Market Short-Termism’s Impact,” European Corporate Governance Institute (ECGI) Law Working Paper No. 426/2018, Harvard Public Law Working Paper No. 18-28 (22 October 2018).

Các hình thức tổ chức, đặc điểm của tổ chức phát hành doanh nghiệp và quyền sở hữu

Bảng 12: Public Companies: Share Issuance and Financing Access

Bảng 13: Private Companies Share Issuance and Financing Access

Cổ phần của private firm có thể được chào bán cho private investors thông qua một private placement, các điều khoản của việc này được nêu trong một văn bản bằng văn bản (public companies cũng được phép thực hiện điều này dưới một số hạn chế nhất định do regulators áp đặt). Các nhà đầu tư của private company chỉ có thể bao gồm accredited hoặc sophisticated investors hoặc những người có khả năng chấp nhận rủi ro.

Registration and Disclosure Requirements

Có lẽ đặc điểm nổi bật nhất của public companies là transparency và disclosure. Public companies đăng ký với một cơ quan được ủy quyền và có nhiều compliance và disclosure obligations khác nhau. Ví dụ, các công ty có securities được niêm yết trên US stock exchanges (NYSE, NASDAQ) có nghĩa vụ nộp audited financial statements và các dữ liệu cần thiết khác định kỳ (hàng quý) cho Securities and Exchange Commission (SEC), các tài liệu này được công khai thông qua EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval) System của SEC hoặc website chính thức của công ty. Tại EU, financial statements phải được nộp theo standard form - ESEF (European Single Electronic Format) - tại registry nơi công ty đặt trụ sở ít nhất hai lần mỗi năm. Annual report của public companies thường dài hơn 100 trang.

Ngoài information và financial data, public companies còn công bố thông tin quan trọng liên quan đến những thay đổi về số lượng voting rights của cổ đông cũng như các sự kiện khác có thể ảnh hưởng đến giá cổ phiếu của công ty, chẳng hạn như các giao dịch cổ phần do managers và directors của công ty thực hiện. Các giao dịch liên quan đến việc mua và bán cổ phiếu được thực hiện bởi management và có thể mang những tín hiệu nhất định liên quan đến ý định của họ về việc vượt qua market expectations hoặc về strategy mà công ty đang theo đuổi.

Private companies không có mandatory disclosures ngoại trừ một số quy tắc nhất định áp dụng cho cả private và public companies (chẳng hạn như anti-fraud rules và nghĩa vụ nộp corporate income tax return). Mặc dù không bắt buộc, một số private companies tự nguyện cung cấp information cho chủ sở hữu và lenders của họ (nếu có), trong trường hợp họ muốn có được financing trong tương lai. Các ví dụ về typical entity relationships đối với public và private companies được trình bày trong Bảng 14 và 15 dưới đây.

Bảng 14: Public Companies: Typical Entity Relationships

Bảng 15: Private Companies: Typical Entity Relationships

1. Ghép đặc điểm của công ty được liệt kê ở cột bên trái với đúng nhóm áp dụng (publicly held, privately held, both).

Lời giải:

Các hình thức tổ chức, đặc điểm của tổ chức phát hành doanh nghiệp và quyền sở hữu

Public companies có xu hướng được niêm yết trên stock exchanges và được đăng ký. Cổ phần của họ thông thường liquid, với mức độ chồng chéo thấp giữa managers và shareowners. Public companies có nghĩa vụ công bố không chỉ financial information mà còn cả non-financial data. Cả debt và equity securities của publicly-held companies đều được giao dịch trên stock exchanges. Private companies không được niêm yết và nhìn chung cũng không được đăng ký. Việc phát hành cổ phần ít phổ biến hơn so với public companies, và có khả năng cao hơn về sự chồng chéo quyền sở hữu giữa managers và shareowners. Cổ phần của private companies là illiquid. Thông thường, private companies chỉ có nghĩa vụ công bố non-financial information. Việc bán equity và debt securities của họ được thương lượng riêng tư.

Going from Private to Public

Dưới đây là một ví dụ khác, trong đó một private company trở thành một public company.

VÍ DỤ 5

Câu chuyện về Tesla

Năm 1997, các kỹ sư Martin Eberhard và Marc Tarpenning thành lập một công ty có tên NuvoMedia để sản xuất một thiết bị đọc sách điện tử có tên Rocket eBook, một tiền thân ban đầu của Kindle của Amazon. Ba năm sau, công ty này được mua lại với giá $187 million.

Ngay sau đó, các doanh nhân này thành lập một công ty khác chuyên sản xuất xe thể thao chạy điện và đặt tên là Tesla Motors để vinh danh nhà phát minh Nikola Tesla, được thành lập vào năm 2003. Đây là một lĩnh vực kinh doanh có rủi ro cao và capital-intensive, vì vậy các doanh nhân đã sử dụng khối tài sản mới có được của mình và tìm thêm các co-founders có kiến thức liên quan và khả năng fundraising. Elon Musk là một cofounder có cùng tầm nhìn về việc thương mại hóa xe thể thao chạy điện.

Ngoài việc đầu tư $6.3 million vào Tesla năm 2004, khiến ông trở thành stockholder lớn nhất, Musk còn hỗ trợ tìm kiếm funding từ venture capitalists. Musk đảm nhận vai trò chief executive officer vào năm 2008, năm đánh dấu việc Tesla ra mắt chiếc xe đầu tiên. Năm 2010, Musk dẫn dắt initial public offering của Tesla, tạo ra$226 million cho Tesla. Trong những năm tiếp theo, Tesla bắt đầu sản xuất passenger cars, tăng đáng kể production volume và product line, đồng thời vào năm 2016, công ty cũng bắt đầu hoạt động trong ngành photovoltaics. Công ty đổi tên thành Tesla, Inc. vào năm 2017 do việc đa dạng hóa sang energy storage. Công ty tiếp tục mở rộng trên toàn cầu

trong lĩnh vực sản xuất ô tô, huy động several billions of dollars trong ba secondary equity offerings. Tesla chuyển head office từ California đến Texas và đạt market capitalization $1 trillion vào năm 2021.

Tuy nhiên, sự phát triển của Tesla Inc. thành một enterprise có một trong những market capitalizations cao nhất thế giới trong chưa đầy 20 năm kể từ khi thành lập đã được hỗ trợ bởi flexible organizational structure cho phép corporation nhận được funding cần thiết và giữ chân valuable personnel, như Elon Musk.

Có ba cách để private companies go public, bao gồm IPO, direct listing hoặc thông qua acquisition.

Bảng 16: Three Ways Private Companies Go Public

“Go Public” IPO Direct Listing Acquisition Được mua lại bởi Public Company SPAC

Quy trình Tesla sử dụng để chuyển đổi thành một publicly held company là một initial public offering. Một IPO yêu cầu các công ty phải đáp ứng một số yêu cầu nhất định của exchange nơi công ty dự định niêm yết nhằm mục đích raising capital. Để thực hiện một IPO, các công ty sử dụng các financial intermediaries được gọi là investment banks. Proceeds từ việc bán newly offered shares được chuyển cho issuing firm, và issuing firm bắt đầu giao dịch trên một exchange.

Một private company cũng có thể go public thông qua một thủ tục hiếm hơn nhiều được gọi là direct listing. Có hai khác biệt chính giữa direct listing và initial public offering. Thứ nhất, direct listing không sử dụng underwriter, và thứ hai, không có việc phát hành new shares. Do đó, công ty không raising capital mà chỉ đơn giản niêm yết pre-existing shares của mình trên một exchange, và chúng được giao dịch ở mức giá do market xác định. Lý do chính khiến các công ty lựa chọn direct listings thay vì IPOs, mặc dù direct listing diễn ra nhanh hơn và có chi phí thấp hơn, thường là vì công ty đã established và well-known, như được trình bày dưới đây:

VÍ DỤ 6

Vào đầu năm 2018, một công ty Thụy Điển có tên Spotify Technology SA đã trở thành tổ chức phát hành nước ngoài đầu tiên thực hiện direct listing trên New York Stock Exchange (NYSE). Công ty bắt đầu hoạt động vào năm 2006 và đã huy động được các vòng venture capital equity financing cũng như debt financing trước khi quyết định go public. Không giống các công ty khác lựa chọn go public, Spotify là một thương hiệu nổi tiếng và một công ty đã được thành lập vững chắc, đã gia nhập thị trường Hoa Kỳ vào năm 2011 với hơn

Hình thức tổ chức, đặc điểm của corporate issuer và ownership

70 triệu người đăng ký trên toàn cầu và doanh thu hơn $5 billion trong năm trước đó. Khi đưa ra quyết định go public thông qua direct listing, Spotify cho biết lý do chính là có thể niêm yết mà không làm pha loãng existing shareholders, cung cấp liquidity cho existing shareholders và tạo quyền tiếp cận bình đẳng cho người mua và người bán.

Ngoài ra, một công ty có thể lựa chọn go public thông qua việc được một công ty lớn hơn, vốn đã được niêm yết, mua lại.

Một cách đặc biệt để go public thông qua acquisitions là sử dụng special purpose acquisition company. SPAC tương tự reverse merger được sử dụng rộng rãi trong những năm 1990 và đầu những năm 2000. SPAC là một shell company, còn được gọi là công ty “blank check”, được thành lập riêng nhằm mua lại một private company chưa xác định trong tương lai. SPAC được thành lập để raise capital và go public thông qua initial public offering (IPO). Số vốn huy động được được gửi vào trust accounts của SPAC và chỉ có thể được sử dụng để thực hiện acquisition; nếu không, chúng phải được hoàn trả cho investors. SPAC được publicly listed, chuyên về một số ngành nhất định và có thời hạn tồn tại giới hạn, chẳng hạn 18 tháng, sau thời điểm đó số tiền sẽ được hoàn trả cho investors nếu họ không thực hiện được acquisition. Mặc dù investors của một SPAC không biết công ty sẽ được mua lại là công ty nào, họ có thể có những kỳ vọng về thương vụ dựa trên các executives của SPAC và thông tin do họ chia sẻ trên truyền thông.

Khi một SPAC mua lại private company, công ty đó sẽ go public. SPAC đang dần thay thế thủ tục reverse merger trước đây được sử dụng để đưa private companies lên thị trường đại chúng bằng cách sử dụng một công ty đã niêm yết nhưng không còn hoạt động, có hồ sơ hoạt động kinh doanh và giao dịch từ trước.

1. Xác định thuật ngữ phù hợp nhất với từng phương thức go public.

Phương thức Go Public:

Lời giải:

IPO được sắp xếp bởi investment banks đóng vai trò underwrite, hoặc bảo lãnh, cho đợt offering. Direct listing không có underwriter và không huy động new capital. Nói cách khác, công ty được niêm yết trên một exchange nơi cổ phiếu được bán bởi current shareholders. SPAC là một shell company được gọi là công ty “blank check” vì nó tồn tại nhằm mua lại một private company chưa xác định trong tương lai.

2. Đúng hay sai: Các capital providers được regulators chứng nhận đủ điều kiện để đầu tư vào public companies là accredited investors. Hãy giải thích.

   • Lời giải:

Phát biểu trên là không đúng. Accredited investors được regulator xem là đủ hiểu biết và tinh vi để hiểu và chấp nhận các risks liên quan đến việc đầu tư vào private firms, chứ không phải public firms.

Going from Public to Private

Public corporations cũng có thể lựa chọn trở thành private. Một giao dịch "take-private" hoặc "going-private" bao gồm việc mua toàn bộ publicly held shares của công ty và hủy niêm yết công ty khỏi exchange. Investor thường phải trả một premium cho cổ phiếu so với current stock price và tài trợ cho việc mua lại thông qua borrowing. Ý tưởng đằng sau việc trở thành private là thực hiện một số hành động sẽ làm cho value của firm cao hơn current stock price. Việc trở thành private cho phép investors kiểm soát investments của mình và giữ chúng tránh khỏi sự chú ý của công chúng - một điều có lợi. Những hành động mà investors muốn thực hiện với mức độ kiểm soát lớn hơn bao gồm thay đổi management, divestiture, restructuring và hiện thực hóa các khoản tiết kiệm được kỳ vọng sẽ vượt quá premium và cost of financing. Sau khi hoàn thành các hành động này, investors có thể re-list công ty trên stock exchange vài năm sau đó khi họ đã đạt được value mong muốn.

So sánh xu hướng về số lượng public companies và private companies cho phép rút ra kết luận về những diễn biến trên thị trường. Ví dụ, tại emerging economies, có xu hướng gia tăng về số lượng public companies, trong khi tại developed economies thì tình hình ngược lại. Emerging economies có xu hướng trải qua tốc độ tăng trưởng cao, market liberalization và dòng vốn nước ngoài chảy vào. Việc emerging economies có nhiều listed companies trên local stock exchange là điều bình thường.

Xu hướng suy giảm số lượng public companies tại developed markets bắt nguồn từ một số yếu tố. Mergers and acquisitions, dẫn đến sự giảm số lượng các công ty được niêm yết độc lập, là một trong các nguyên nhân. Một lý do khác là sự sẵn có của private capital sources, chẳng hạn venture capital và private equity, cho phép các công ty raise capital mà không phải chịu các chi phí bổ sung của public listing. Hơn nữa, các công ty không cần niêm yết vì public scrutiny, regulation và additional compliance. Nhiều private companies thích duy trì private vì điều đó cho phép incumbent owners và management duy trì quyền kiểm soát.

Các loại corporate owners

Có rất nhiều lựa chọn về ownership và mục tiêu của corporations. Như đã đề cập trước đó, shareholders có thể là các cá nhân và institutions, nhưng corporations, government và nonprofits cũng có thể là controlling owners.

Có những trường hợp governments thành lập các corporations độc lập về mặt pháp lý nhưng vẫn duy trì 100% hoặc các mức ownership khác nhau trong các entities đó. Sovereign governments có thể thành lập một wholly owned corporation và thiết lập board of directors cùng management structures, compliance/reporting requirements, bao gồm việc phát hành audited financial statements, để tăng transparency về cách entity hoạt động liên quan đến việc đạt được các mục tiêu của mình và tạo ra profit hoặc loss, khoản này sẽ do ngân sách của government gánh chịu. Cấu trúc này được sử dụng bởi US

Hình thức tổ chức, đặc điểm của corporate issuer và ownership

Postal Service (USPS) tại Hoa Kỳ, trong khi dịch vụ bưu chính tại một số quốc gia khác, như Hà Lan (KPN), Vương quốc Anh (Royal Mail) và Đức (Deutsche Post), được sở hữu ít nhất một phần hoặc hoàn toàn bởi investors.

Government owned corporations hiện diện tại cả developed countries và developing countries, hoặc để sản xuất public goods tạo ra positive externalities hoặc để tạo profits trong các key industries trong phạm vi biên giới quốc gia. Ví dụ, government corporations có thể được tìm thấy tại developed countries trong lĩnh vực dịch vụ bưu chính, đường sắt và các cơ sở hạ tầng khác bao gồm sân bay. State-owned hoặc state-controlled enterprises hoạt động trong key industry của quốc gia, chẳng hạn basic commodities hoặc energy. Financial institutions, như banks, thường được thành lập trước tiên dưới dạng government organizations và sau đó được bán cho private sector khi nhu cầu về capital phát sinh để phát triển nền kinh tế. Quá trình này diễn ra thông qua IPO, như được thể hiện trong ví dụ sau.

VÍ DỤ 7

Saudi Aramco IPO

Hơn 50 năm sau khi phát hiện dầu mỏ tại Saudi Arabia, government đã ra sắc lệnh thành lập Saudi Arabian Oil Company (Saudi Aramco) nhằm kiểm soát và thực hiện hoạt động khai thác dầu mỏ và natural gas trong nước. Để tài trợ cho kế hoạch đa dạng hóa nền kinh tế và giảm sự phụ thuộc vào dầu mỏ, government of Saudi Arabia đã công bố vào năm 2016 kế hoạch bán số shares trị giá lên đến $100 billion trên global markets, chuyển giao 5$2 trillion. Do có một số trì hoãn IPO và value của công ty giảm xuống còn $1.7 trillion, vào năm 2019 Saudi government quyết định giảm stake được bán từ 5$25.6 billion. Mặc dù stake nhỏ hơn, thương vụ vẫn là một trong những IPO lớn nhất từng được thực hiện và đã dẫn đến việc hình thành public company có value lớn nhất vào thời điểm đó.

Trong các trường hợp khác, lý do khiến government organizations trở thành privately owned có thể là industry deregulation hoặc technological changes. Ví dụ, telecommunications industry đã chuyển từ các state-owned monopolies tại developed và developing countries vào những năm 1980 sang nhiều privately held corporations và corporations có các mức government ownership khác nhau hiện nay. Việc tiếp cận capital tăng lên như vậy đã giúp ngành phát triển các cellular technologies đang thay đổi nhanh chóng. Đối với power generation, có một xu hướng tương tự khi ngành này chuyển từ government control sang private sector. Kết quả là có sự đa dạng hơn về energy production sources và thậm chí có investment vào sustainable energy production, như trong trường hợp của Public Power Corporation S.A.

VÍ DỤ 8

Public Power Corporation S.A.

Public Power Corporation (PPC), công ty electric power lớn nhất tại Greece, được thành lập vào năm 1950 dưới dạng một corporation do Greek government sở hữu và quản lý. Khi Greece gia nhập EU, PPC mất monopoly về power generation trong nước. Để phản ứng với European Electricity Directive, vốn phân biệt giữa generation, transmission và distribution of electricity, công ty đã thực hiện IPO vào năm 2001 với 34% stocks của mình và tiếp tục giảm government ownership xuống còn 51% thông qua các đợt issues of stocks liên tiếp trong những năm sau đó. Công ty

đang có kế hoạch loại bỏ coal-fired power plants và chuyển sang renewable energy sources, và vào năm 2021, công ty đã công bố một capital increase bổ sung trị giá EUR750 million, đồng thời giảm government ownership từ 51% xuống 34%.

Corporate stockholders cũng có thể bao gồm các non-profits organizations như foundations và endowments đã trở thành các institutions lớn. Ngoài các financial goals, non-profits còn có những obligations và responsibilities khác đối với beneficiaries của mình, như được minh họa dưới đây:

VÍ DỤ 9

Novo Nordisk Foundation và Novo Nordisk A/S

Novo Nordisk Foundation có trụ sở tại Denmark là private foundation lớn nhất thế giới. Foundation này có hai mục tiêu - một là cung cấp nền tảng ổn định cho các business và research activities do các companies của mình thực hiện và mục tiêu còn lại là phục vụ các scientific và humanitarian causes. Thông qua holding company có tên Novo Holdings A/S, foundation này là majority stockholder của công ty biopharmaceutical for-profit, publicly held của Denmark là Novo Nordisk A/S.

BÀI TẬP THỰC HÀNH

1. EN: A corporate issuer possesses the following characteristics: No need for any equity finance, all debt financing requirements satisfied through credit agreement with a bank, and has a majority owner who controls the company's management. Is this corporate issuer more public or private?

EN: A. Public

Một corporate issuer có các đặc điểm sau: Không cần bất kỳ equity finance nào, toàn bộ nhu cầu debt financing được đáp ứng thông qua credit agreement với một bank, và có một majority owner kiểm soát management của công ty. Corporate issuer này có tính public hay private nhiều hơn?

EN: B. Private

A. Public

EN: Solution:

B. Private

EN: Option B is the right answer. The fact that there is no requirement of raising new equity capital makes exchange-listed equity stock unnecessary. Another factor is the fact that there is sufficient debt capacity of running the business under the existing credit facility of the firm. Majority owner being the manager of the firm may indicate that it can be a public firm, but in light of the other two characteristics, it seems unlikely that such a firm will be public.

Lời giải:

Phương án B là đáp án đúng. Việc không có nhu cầu huy động new equity capital khiến exchange-listed equity stock trở nên không cần thiết. Một yếu tố khác là firm có đủ debt capacity để vận hành business theo credit facility hiện có. Việc majority owner đồng thời là manager của firm có thể cho thấy đó là một public firm, nhưng xét theo hai đặc điểm còn lại, khả năng một firm như vậy là public có vẻ không cao.

2. EN: Which one of the following does NOT describe the difference between initial public offerings and direct listings?

EN: A. Whether or not there are any employees who hold shares in the private company

Điều nào sau đây KHÔNG mô tả sự khác biệt giữa initial public offerings và direct listings?

EN: B. Whether or not new capital is raised

• A. Có hay không có employees nắm giữ shares trong private company

EN: C. Whether or not an underwriter is used

• B. Có hay không huy động new capital

• C. Có hay không sử dụng underwriter

EN: Solution:

EN: The correct option is A. A company with employees having stakes in the private firm can either opt for the direct listing or IPO.

Lời giải:

EN: Option C is wrong since there is the involvement of an underwriter in the case of the initial public offering.

Phương án đúng là A. Một công ty có employees nắm giữ stakes trong private firm có thể lựa chọn direct listing hoặc IPO.

Phương án C sai vì có sự tham gia của underwriter trong trường hợp initial public offering.

EN: Option B is wrong. An initial public offering is a process of raising capital through issuance of new securities to the public, while direct listing involves listing of the existing stocks in the stock market.

Hình thức tổ chức, đặc điểm của corporate issuer và ownership

Phương án B sai. Initial public offering là quá trình raise capital thông qua issuance of new securities cho công chúng, trong khi direct listing bao gồm việc niêm yết existing stocks trên stock market.

3. EN: Name two advantages of being a publicly held company and two reasons why the issuer would rather stay a private company.

EN: Solution:

Hãy nêu hai lợi ích của việc là publicly held company và hai lý do khiến issuer muốn duy trì là private company.

EN: Benefits of public status:

Lời giải:

EN: - The ability to raise capital through a wider pool of investors is one benefit of being publicly held company.

Lợi ích của public status:

EN: - The other advantage is that being a publicly held company brings price transparency for the investors and liquidity due to stock market listing. It becomes especially important if employees hold substantial equity in the business.

• Khả năng raise capital thông qua một nhóm investors rộng hơn là một lợi ích của việc trở thành publicly held company.

EN: Benefits of private status:

• Lợi ích khác là việc trở thành publicly held company mang lại price transparency cho investors và liquidity nhờ stock market listing. Điều này trở nên đặc biệt quan trọng nếu employees nắm giữ substantial equity trong business.

EN: - Less disclosure is required.

Lợi ích của private status:

EN: - Fewer stakeholders, thus allowing for improved access to communication channels.

• Yêu cầu disclosure ít hơn.

• Ít stakeholders hơn, từ đó cho phép tiếp cận communication channels tốt hơn.

4. EN: Name at least one reason why a national government is a 100% shareholder in an issuer company, and explain at least two situations under which a national government can decrease its ownership of a state-owned enterprise. Solution:

EN: The reasons why a national government might own a company providing goods of public character, which could otherwise either be non-existent or provided in an insufficient or unjust manner, can be seen in the necessity of having certain goods of a public nature available to the whole nation. Additionally, a country may have certain natural resources, such as crude oil, and in that case a wholly-owned corporation may serve for producing and reinvesting its profits into the good of the country.

Hãy nêu ít nhất một lý do khiến national government là shareholder 100% của một issuer company, và giải thích ít nhất hai tình huống mà national government có thể giảm ownership của mình trong một state-owned enterprise. Lời giải:

EN: There are two possible scenarios in which a country may decrease its ownership in a state-owned company, such as (1) bringing in foreign investments and diversifying the economy of the country, like in the case of the Saudi Aramco example, and (2) implementing policies of privatization and deregulation in order to potentially decrease costs due to competition and stimulate innovations, as illustrated by the postal services examples.

Các lý do khiến national government có thể sở hữu một công ty cung cấp goods of public character, mà nếu không thì có thể không tồn tại hoặc được cung cấp một cách không đầy đủ hoặc không công bằng, nằm ở sự cần thiết phải bảo đảm một số goods có tính chất public được cung cấp cho toàn bộ quốc gia. Ngoài ra, một quốc gia có thể có một số natural resources, chẳng hạn crude oil, và trong trường hợp đó, một wholly-owned corporation có thể phục vụ việc sản xuất và tái đầu tư profits vì lợi ích của quốc gia.

Có hai tình huống mà một quốc gia có thể giảm ownership của mình trong một state-owned company, gồm (1) thu hút foreign investments và đa dạng hóa nền kinh tế của quốc gia, như trong ví dụ về Saudi Aramco, và (2) thực hiện các chính sách privatization và deregulation nhằm có thể giảm costs do competition và kích thích innovations, như được minh họa trong các ví dụ về postal services.

5. EN: A public company acquires a private company. Is the acquired company public or private after the acquisition? Explain the rationale for your choice.

EN: A. Public

Một public company mua lại một private company. Sau acquisition, acquired company là public hay private? Hãy giải thích cơ sở cho lựa chọn của bạn.

EN: B. Private

• A. Public

EN: Solution:

• B. Private

EN: A is correct. Even though the acquired company will not have its own shares, the shareholders of the acquirer own the formerly private company, though the percentage of assets of the combined company attributable to

• Lời giải:

A là đáp án đúng. Mặc dù acquired company sẽ không có shares riêng, shareholders của acquirer sở hữu công ty trước đây là private, mặc dù tỷ lệ assets của combined company có thể quy cho

Corporate Issuers được sở hữu công khai và tư nhân

EN: the acquired company is small. The board of directors and management of the acquirer control the newly acquired company.

acquired company là nhỏ. Board of directors và management của acquirer kiểm soát newly acquired company.

Hình thức tổ chức, đặc điểm của corporate issuer và ownership

BÀI TẬP THỰC HÀNH

EN: Dee's Arbor Group Inc. (DAG Inc.) is an international large timber and forest asset investment company in the North and South America. DAG Inc. is a general partner of DAG LP, a limited partnership that owns 100% of the timber and forest assets. DAG LP is controlled by DAG Inc. and the limited partners; the limited partners have a 20% interest in the partnership, while DAG Inc. has the rest majority interest.

Thông tin sau liên quan đến câu hỏi 1-5

EN: The shares of DAG Inc. are traded on stock exchanges in the United States and Canada. DAG Inc. is incorporated in a special form of a corporation in its jurisdiction that does not pay any corporate income tax provided that all net income of the corporation is paid out as dividends to the shareholders and certain other conditions are met. During the current and prior fiscal years, all of these conditions have been met.

Dee's Arbor Group Inc. (DAG Inc.) là một công ty đầu tư quốc tế quy mô lớn vào tài sản gỗ và rừng tại Bắc Mỹ và Nam Mỹ. DAG Inc. là general partner của DAG LP, một limited partnership sở hữu 100% tài sản gỗ và rừng. DAG LP được kiểm soát bởi DAG Inc. và các limited partners; các limited partners có 20% ownership interest trong partnership, trong khi DAG Inc. nắm giữ phần majority interest còn lại.

EN: The shares of DAG Inc. are owned by various members of the Dee family, who occupy several important management positions in DAG Inc. and DAG LP, and altogether they hold 30% of the shares of DAG Inc. The other 70% of the shares of DAG Inc. are held by different individuals and institutions who do not own more than 5% each. Below is a diagram of the organizational structure of DAG Inc. and DAG LP.

Cổ phiếu của DAG Inc. được giao dịch trên các sở giao dịch chứng khoán tại Hoa Kỳ và Canada. DAG Inc. được thành lập dưới một hình thức corporation đặc biệt tại jurisdiction của mình, theo đó công ty không phải nộp corporate income tax với điều kiện toàn bộ net income của corporation được chi trả dưới dạng dividends cho shareholders và một số điều kiện khác được đáp ứng. Trong fiscal year hiện tại và các fiscal year trước đó, tất cả các điều kiện này đều đã được đáp ứng.

Cổ phiếu của DAG Inc. thuộc sở hữu của nhiều thành viên khác nhau trong gia đình Dee, những người giữ một số vị trí quản lý quan trọng tại DAG Inc. và DAG LP, và tổng cộng họ nắm giữ 30% cổ phiếu của DAG Inc. 70% cổ phiếu còn lại của DAG Inc. được nắm giữ bởi các cá nhân và tổ chức khác nhau, trong đó mỗi bên không sở hữu quá 5%. Dưới đây là sơ đồ về cơ cấu tổ chức của DAG Inc. và DAG LP.

• 1. EN: What is the percentage of the timber and forest resources that are actually controlled by the Dee family members?

Tỷ lệ tài nguyên gỗ và rừng thực sự được kiểm soát bởi các thành viên gia đình Dee là bao nhiêu?

• A. EN: 24%

24%

• B. EN: 30%

30%

• C. EN: 80%

80%

• 2. EN: Which one of the following statements explains the way DAG Inc. and DAG LP are being taxed?

Phát biểu nào sau đây giải thích cách DAG Inc. và DAG LP đang bị đánh thuế?

• A. EN: DAG LP pays tax based on its pre-tax income.

DAG LP nộp thuế dựa trên pre-tax income của mình.

• B. EN: The shareholders of DAG Inc. get taxed on their dividends.

  Các shareholders của DAG Inc. bị đánh thuế đối với dividends của họ.

  • C. EN: DAG Inc. pays tax based on its pre-tax income.

  DAG Inc. nộp thuế dựa trên pre-tax income của mình.

• 3. EN: Which one of the following statements explains the situation with DAG LP and DAG Inc.?

Phát biểu nào sau đây giải thích tình hình của DAG LP và DAG Inc.?

• A. EN: DAG LP and DAG Inc. are not controlled by a majority shareholder.

  DAG LP và DAG Inc. không được kiểm soát bởi một majority shareholder.

• B. EN: DAG Inc. has limitations when it comes to raising additional funds due to the dividend payment requirement associated with the corporate structure.

  DAG Inc. có những hạn chế trong việc huy động thêm vốn do yêu cầu chi trả dividends gắn liền với corporate structure.

• C. EN: DAG Inc. has unlimited liability as a general partner, but being a corporation, DAG Inc. means that the shareholders of this corporation have limited liability.

  DAG Inc. có unlimited liability với tư cách là general partner, nhưng việc DAG Inc. là một corporation có nghĩa là các shareholders của corporation này có limited liability.

• 4.* EN: What is a major difference between the limited partners in DAG LP and outside shareholders in DAG Inc.?

Điểm khác biệt lớn giữa các limited partners trong DAG LP và các outside shareholders trong DAG Inc. là gì?

• A. EN: Managerial responsibilities

Trách nhiệm quản lý

• B. EN: Taxation of income from the partnership

Việc đánh thuế đối với income từ partnership

• C. EN: Right to vote and change the membership of the board of directors in DAG Inc.

  Quyền bỏ phiếu và thay đổi thành viên của board of directors tại DAG Inc.

• 5.* EN: Which of the following explanations is most likely in line with the decision of the Dee family to set up such an organization rather than a limited partnership?

Giải thích nào sau đây nhiều khả năng nhất phù hợp với quyết định của gia đình Dee về việc thiết lập một tổ chức như vậy thay vì một limited partnership?

• A. EN: It achieves management control without the necessity for the family to hold the majority shareholding interest, while enjoying limited liability.

  Cấu trúc này giúp đạt được management control mà không cần gia đình phải nắm giữ majority shareholding interest, đồng thời vẫn có limited liability.

  • B. EN: The complex structure eliminates the potential for double taxation.

  Cấu trúc phức tạp loại bỏ khả năng xảy ra double taxation.

• C. EN: The elaborate arrangement precludes any difficulties that could arise because of voting rights of outside parties.

  Cách sắp xếp phức tạp này ngăn chặn mọi khó khăn có thể phát sinh do voting rights của các bên bên ngoài.

Organizational Forms, Corporate Issuer Features, and Ownership

LỜI GIẢI

1. EN: A is correct. The Dee family controls 24% of the timber and forestry property. The Dee family holds 30% of the stocks of DAG (the corporation) and 80% of the limited partnership (which holds the timber and forestry property): 24% = 30% × 80%

A là đáp án đúng. Gia đình Dee kiểm soát 24% tài sản gỗ và lâm nghiệp. Gia đình Dee nắm giữ 30% cổ phiếu của DAG (corporation) và 80% của limited partnership (đơn vị sở hữu tài sản gỗ và lâm nghiệp): 24% = 30% × 80%

2. EN: B is correct. DAG Inc. is incorporated in a special way in which it does not have to pay corporate income tax in its jurisdiction. DAG LP being a limited partnership is a pass-through entity. The stockholders of DAG Inc. pay income taxes on dividend income.

EN: A is incorrect. DAG LP is a limited partnership. Partnership income flows through to the individual partners, and they pay income taxes individually. C is incorrect. DAG Inc. is incorporated in a special way in which it does not have to pay corporate income tax in its jurisdiction.

B là đáp án đúng. DAG Inc. được thành lập theo một hình thức đặc biệt, theo đó công ty không phải nộp corporate income tax tại jurisdiction của mình. DAG LP, với tư cách là một limited partnership, là một pass-through entity. Các stockholders của DAG Inc. nộp income taxes đối với dividend income.

A là đáp án sai. DAG LP là một limited partnership. Partnership income được chuyển thẳng đến các individual partners, và họ tự nộp income taxes. C là đáp án sai. DAG Inc. được thành lập theo một hình thức đặc biệt, theo đó công ty không phải nộp corporate income tax tại jurisdiction của mình.

3. EN: Answer: C. It is a corporation that has unlimited liability in DAG LP since it is a general partner while limited partners of DAG LP and shareholders of DAG Inc. have limited liability in the respective organizations.

EN: Answer: A. It is a public company meaning that DAG Inc. has to raise additional capital through equity issuance. Dividend requirement is just one of the features that might be used to make potential investors more interested in purchasing shares in the corporation.

Đáp án: C. Đây là một corporation có unlimited liability trong DAG LP vì công ty là general partner, trong khi các limited partners của DAG LP và các shareholders của DAG Inc. có limited liability trong các tổ chức tương ứng.

Đáp án: A. Đây là một public company, có nghĩa là DAG Inc. phải huy động additional capital thông qua equity issuance. Yêu cầu về dividends chỉ là một trong những đặc điểm có thể được sử dụng để khiến các potential investors quan tâm hơn đến việc mua cổ phiếu của corporation.

4. EN: Answer: C. Limited partners of DAG LP are not the shareholders of DAG Inc. and, therefore, do not have any voting rights in the corporation. Moreover, since limited partners of DAG LP own just 20% of the partnership, they cannot effectively change the status of DAG Inc. as a general partner of the partnership. In turn, external shareholders of DAG Inc. own 70% of shares in the company and have voting rights. Thus, shareholders of DAG Inc. can exert pressure on the management to change some aspects of its functioning.

EN: Answer: A. Neither limited partners of DAG LP nor external shareholders of DAG Inc. have managerial responsibilities. Only the general partner of the partnership has managerial responsibilities in the partnership while the board of directors of the corporation has managerial responsibilities in the corporation.

Đáp án: C. Các limited partners của DAG LP không phải là shareholders của DAG Inc. và do đó không có bất kỳ voting rights nào trong corporation. Hơn nữa, vì các limited partners của DAG LP chỉ sở hữu 20% partnership, họ không thể thay đổi một cách hiệu quả vị thế của DAG Inc. với tư cách là general partner của partnership. Ngược lại, external shareholders của DAG Inc. sở hữu 70% cổ phiếu của công ty và có voting rights. Do đó, các shareholders của DAG Inc. có thể gây áp lực lên ban quản lý để thay đổi một số khía cạnh trong hoạt động của công ty.

EN: Answer: B. DAG Inc. has special corporate form meaning that both the corporation and limited partnership are pass-through entities. Thus, neither the corporation nor the partnership have to pay taxes at the entity level while the limited partners and shareholders pay individual income taxes.

Đáp án: A. Cả limited partners của DAG LP lẫn external shareholders của DAG Inc. đều không có managerial responsibilities. Chỉ general partner của partnership mới có managerial responsibilities trong partnership, trong khi board of directors của corporation có managerial responsibilities trong corporation.

Đáp án: B. DAG Inc. có một corporate form đặc biệt, có nghĩa là cả corporation và limited partnership đều là pass-through entities. Do đó, cả corporation lẫn partnership đều không phải nộp taxes ở entity level, trong khi các limited partners và shareholders nộp individual income taxes.

5. EN: Answer A is correct. Management control in relation to the timber and forest resources will be possible even though Dee family has only 24% effective ownership in the partnership. Had they chosen a limited partnership organization, the ownership percentage required for exercising management control would be much higher and they would be personally liable.

EN: Answer B is incorrect. The issue of double taxation does not arise in the case of complex business structure, nor does it arise in partnership structure since both of them are pass through organizations.

Đáp án A là đúng. Management control đối với tài nguyên gỗ và rừng vẫn có thể thực hiện được mặc dù gia đình Dee chỉ có 24% effective ownership trong partnership. Nếu họ chọn một mô hình limited partnership, tỷ lệ ownership cần thiết để thực hiện management control sẽ cao hơn nhiều và họ sẽ phải chịu personal liability.

EN: Answer C is incorrect. Complex business structure gives rise to potential issues due to presence of outside stockholders who have majority votes.

Đáp án B là sai. Vấn đề double taxation không phát sinh trong trường hợp complex business structure, cũng không phát sinh trong partnership structure vì cả hai đều là pass-through organizations.

Đáp án C là sai. Complex business structure làm phát sinh các vấn đề tiềm ẩn do sự hiện diện của các outside stockholders nắm giữ majority votes.