Corporate Governance: Conflicts, Mechanisms, Risks and Benefit

[LOS 3.a] Mô tả mối quan hệ giữa người ủy thác – người thừa hành và các xung đột có thể xảy ra giữa các bên liên quan

Tổng quan về xung đột lợi ích giữa người ủy thác - người thừa hành

Khi người thừa hành được thuê để hành động vì lợi ích của người ủy thác, sẽ xuất hiện mối quan hệ giữa người ủy thác - người thừa hành (principal - agent relationship). Tuy nhiên, lợi ích của người ủy thác không phải lúc nào cũng song hành với lợi ích của người thừa hành, dẫn đến xung đột lợi ích giữa người ủy thác - người thừa hành (principal - agent conflict).

→ Phát sinh chi phí đại diện (agency costs) là các chi phí tăng thêm phát sinh từ những xung đột lợi ích khi người thừa hành đưa ra quyết định cho người ủy thác, ví dụ như: chi phí tăng thêm cho ban quản lý để họ thực hiện tốt nghĩa vụ của mình.

Minh họa tổng quát về các xung đột lợi ích giữa các nhóm bên liên quan như sau:

1. Mối quan hệ giữa các Cổ đông, Ban quản trị và các giám đốc điều hành

Xung đột lợi ích giữa Cổ đông và Ban giám đốc điều hành có thể xảy ra từ:

Rủi ro kinh doanh

Bất cân xứng thông tin

Ban giám đốc có thể không tận dụng hết nguồn lực, dẫn đến việc yếu kém trong đánh giá các cơ hội đầu tư và các rủi ro liên quan. Chấp nhận rủi ro quá mức và xây dựng đế chế (empire building): Khi mức thù lao được xác định gắn với cổ phiếu thưởng hoặc quy mô doanh nghiệp → Thúc đẩy hành vi chấp nhận rủi ro cao hoặc thực hiện việc mua báo sáp nhập (M&A) mà có thể không làm tăng giá trị cho cổ đông. Lạm quyền: Khi thù lao ban giám đốc rất cao và phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp → Lựa chọn mức rủi ro thấp hơn khẩu vị rủi ro của cổ đông.

Ban giám đốc có nhiều thông tin hơn các cổ đông về hoạt động và định hướng chiến lược của doanh nghiệp → Ban giám đốc có thể đưa ra các quyết định không nhất thiết vì lợi ích tốt nhất cho cổ đông → làm suy yếu khả năng kiểm soát của cổ đông. Các nhà quản lý có thể lợi dụng các thông tin bằng cách khai thác các nguồn lực của công ty vì lợi ích cá nhân.

Xung đột lợi ích giữa Ban quản trị và Các giám đốc điều hành có thể xảy ra từ:

• Khi thông tin cung cấp cho Ban quản trị bị hạn chế → làm suy giảm khả năng thực hiện nghĩa vụ giám sát của ban quản trị.

• Dạng xung đột này đặc biệt rõ rệt đối với các thành viên ban quản trị không điều hành – vì họ không tham gia vào hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của doanh nghiệp.

2. Mối quan hệ giữa nhóm các Cổ đông

2.1. Xung đột lợi ích giữa cổ đông kiểm soát với các cơ chế biểu quyết khác nhau

a. Cơ cấu biểu quyết đơn lớp theo luật định (single-class structure with straight voting)

Một cổ phiếu tương ứng với một quyền biểu quyết. Vì thế, cổ đông kiểm soát thường là những cổ đông nắm giữ số cổ phiếu nhiều hơn.

b. Cơ cấu biểu quyết đa lớp (multiple-class structure)

Một nhóm cổ đông có thể có một hoặc ít hơn một quyền biểu quyết cho mỗi cổ phiếu nắm giữ, trong khi một nhóm cổ đông khác (người sáng lập, người nội bộ doanh nghiệp,...) có thể có nhiều quyền biểu quyết cho mỗi cổ phiếu → cổ đông kiểm soát là những người có quyền biểu quyết vượt trội hơn, không phải cổ đông có nhiều cổ phiếu hơn.

2.2. Xung đột lợi ích giữa cổ đông kiểm soát và cổ đông không kiểm soát

Cổ đông kiểm soát có thể hành động trái ngược với lợi ích của các cổ đông thiểu số thông qua những cách sau đây:

3. Mối quan hệ giữa Cổ đông và chủ nợ

Xung đột lợi ích có thể đến từ sự khác biệt trong khả năng chấp nhận rủi ro liên quan đến các khoản đầu tư của doanh nghiệp, cụ thể:

• Các cổ đông thường sẽ ưa thích các dự án rủi ro hơn với tiềm năng tạo ra lợi nhuận cao hơn.

• Các chủ nợ thường ưa thích hoạt động kinh doanh ổn định hơn và các hoạt động ít rủi ro hơn.

Ngoài ra, nếu việc trả cổ tức cao quá mức cho cổ đông làm suy giảm khả năng trả lãi và gốc vay cho chủ nợ → Xung đột lợi ích giữa chủ nợ và các cổ đông.